上市与募资 - 喜悦智行首次公开发行2500.00万股A股，每股发行价21.76元，募集资金总额54400.00万元，实际募集48356.86万元[1] - 2021年12月2日在深交所创业板上市，华安证券督导期至2024年12月31日[1] - 公司注册资本为16900.00万元人民币[5] 募集资金使用 - 2022年1月22日同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3961.60万元[11] - 2024年同意将募投项目结项，节余募集资金16149.35万元用于新项目[11] - 2024年将募投项目结项，节余含剩余超募资金和利息收入1188.01万元用于新项目[12] - 截至2024年12月31日，首次公开发行未使用募集资金余额11801.03万元[17] - 截至2024年12月31日，存放于募集资金专用账户余额8801.03万元[17] - 截至2024年12月31日，募集资金用于现金管理余额3000.00万元[17] 人员与监管 - 2024年8月15日公告变更保荐代表人，王运龙接替杜文翰[9] - 2022 - 2024年华安证券多次被监管部门警示或责令改正[9] - 2022年4月1日收到单笔与收益相关政府补助790万元，占比13.43%[11] - 2022年8月喜悦智行、安力被出具警示函，深交所发监管函[11] - 2022年9月9日和2024年4月30日，罗胤豪两次被公安机关采取强制措施[12] - 2023年10月13日，宁波市公安局鄞州分局撤销对罗胤豪案件并解除取保候审[12] 股份限售 - 罗胤豪首发股份3年限售期到期解除限售8963760股，董监高锁定限售股增加6722820股[12] 其他 - 持续督导期内公司按规定进行信息披露[15] - 公司对募集资金管理和使用无违规情形[16] - 2024年5 - 6月相关会议同意募投项目结项，投入节余资金[17] - 华安证券继续履行对剩余募集资金督导责任[17] - 公司不存在其他要求报告事项[18]

审计委员会组成 - 由不少于3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] 职权行使与增补 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[7] 事项审议与报告 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职评估报告[12] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开4次，每季度至少一次[20] - 会议须有2/3以上成员出席方可举行[20][24] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[20] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议视为已收到通知[21] 委员任期与履职 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[6] - 连续2次不出席会议视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[24] 会议记录与保存 - 会议记录由公司董事会秘书保存，期限不少于10年[25] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露情况[27] - 有利害关系委员应自行回避表决，特殊情况可参加表决[29] - 董事会认为不适当可撤销表决结果并重新表决[29] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[29] 细则生效与解释 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效[32] - 由董事会负责解释及修改[33]

会议情况 - 2024年独立董事应出席董事会6次，实际出席6次，出席股东大会3次[4] - 2024年召开5次第三届董事会独立董事专门会议[5][6] - 2024年度提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会分别召开1、2、3、1次会议[6][7][8] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023 - 2024年多份报告及专项报告[13] 议案审议 - 2024年审议通过续聘容诚会计师事务所、调整和作废激励计划等议案[14][15] 其他事项 - 2024年公司担保均在合并报表范围内[14] - 独立董事审查报告、分红规划，审议关联交易[8][12][13] - 董事、高管提名程序规范，薪酬方案合理[13] - 2024年独立董事任职期间公司无重点关注事项[15]

会议情况 - 2024年独立董事应出席董事会6次，实际出席6次，出席股东大会3次[4] - 2024年召开第三届董事会第一次至第五次独立董事专门会议[5] - 2024年审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开2次[6][8] - 2024年4月23日召开第三届董事会第十二次会议，5月16日召开2023年年度股东大会[14] - 2024年5月31日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议[15] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023 - 2024年多份报告及专项报告[14] 议案审议 - 审议通过续聘容诚会计师事务所、调整和作废2022年限制性股票激励计划等议案[14][15][16] 公司运营 - 2024年公司担保均在合并报表范围内[15] - 公司董事、高管提名程序规范，薪酬方案合理，审议流程合规[14] - 公司关联交易正常，定价公允[13] 沟通协作 - 2024年公司高管重视与独立董事沟通[11] - 独立董事定期与内部审计机构沟通，年报编制期与财务负责人等充分沟通[9]

公司基本信息 - 公司于2021年10月20日首次发行2500万股人民币普通股，12月2日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为16900万元[7] - 公司设立时发行938万股，罗志强和罗胤豪各认购469万股，持股比例均为50%[14] - 公司已发行股份数为169000000股，均为普通股[14] - 公司面额股每股金额为1元[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司减少注册资本按《公司法》及章程规定程序办理[18] - 公司不得收购本公司股份，有六种情形除外[18] - 公司维护公司价值及股东权益必需收购股份，需符合股票收盘价低于最近一期每股净资产或连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达20%的条件[19] - 公司可通过向不特定对象发行股份等五种方式增加资本[18] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%是回购股份条件之一[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司因特定情形回购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，需10日内书面反馈，同意则5日内发通知[48][54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[49][50] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[50] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会[50] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50][56] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53][54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[54] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[55] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事，独立董事人数不得低于董事总人数的1/3[86] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[82] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[82] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[83] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告生效或任期结束之日起3个月内仍然有效[83] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[93] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[40] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[42] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上需股东会审议[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[43] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应提交董事会批准[89] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元应提交董事会批准[89] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元应提交董事会批准[89] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元应提交董事会批准[89] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元应提交董事会批准[89] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上为关联交易事项[91] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易事项[91] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[92] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[92] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119][120] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[120] - 公司实施现金分红须满足该年度可分配利润为正且现金流充裕、审计报告为标准无保留意见[121] - 公司原则上每年至少进行1次现金分红，董事会可提议中期现金分配[122] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[122] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[122] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[122] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[122] - 分红预案需出席股东会的股东或股东代理人过半数表决权通过[124] - 调整利润分配政策需出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[126] - 公司至少每3年重新审议1次《股东分红回报规划》[126] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[130] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[131] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[137] - 公司合并、分立、减资均需10日内通知债权人，30日内公告[137][138] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[139] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[142] - 公司出现解散事由应10日内公示[142] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[142] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[142] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[144] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[144]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上需股东会审议[10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[17] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况提议召开临时股东会[19] - 召集股东在股东会作出决议前持股比例不得低于公司总股本的10％[20] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[24] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[28] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[31] 股东会投票与决议 - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9：15至现场股东会结束当日下午3：00[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 股东会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[54] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[55] - 未填、错填等表决票视为弃权[56] 股东会其他规定 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[44] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[45] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[50] - 会议主持人可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[61] - 公司董事会需就非标准审计意见向股东会说明[62] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东会通过派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施[64] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[65] 议事规则相关 - 议事规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[67] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[67] - 议事规则自股东会审议通过生效，构成公司章程附件[68] - 会议记录应包含主持人、董事等信息[69] - 会议记录需记录出席股东及表决权股份总数和占比[69] - 会议记录要体现提案审议、表决结果等内容[69] - 议事规则由公司董事会负责解释[70]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事，独立董事不少于董事总数1/3[6] 委员会要求 - 审计委员会成员不少于3名董事，独立董事应过半数[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数[10] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[15] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准[15] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上需董事会批准[15] 会议规则 - 董事会定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托出席有非关联不委托关联等原则[34] - 董事会决议表决方式有举手、书面等，临时会议可用传真等方式[39] - 会议表决一人一票，未选或多选需重选，拒不选或中途离场未选视为弃权[41] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票形成决议，有更多要求从其规定[45] - 董事关联关系需回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会[47] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[50] 会议记录与档案 - 会议记录应包含届次、时间等内容[55] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[56] - 董事会会议档案保存期限10年以上[57] 议事规则 - 本议事规则构成公司章程附件，股东会审议通过生效[59] - 本议事规则由董事会解释[59] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行[60] - 本议事规则与相关规定相悖按后者执行并及时修订[60] - 本议事规则中“以上”“以下”含本数，“过”“以外”不含本数[60]

提名委员会组成 - 由不少于3名董事组成，独立董事占半数以上并任主任[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议通知与召开 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 采用快捷方式2日内无异议视为收到通知[18] - 2/3以上委员出席方可举行[20] 决议与履职 - 决议经全体委员过半数通过有效[20] - 委员连续2次不出席可被撤销职务[20] 人员调整 - 人数低于规定2/3时董事会应增补[7] - 未达规定人数2/3时暂停职权[7] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[21] - 工作细则自董事会决议通过生效[28] - 细则由董事会负责解释修改[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任主任[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] 人数变动处理 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会及时增补，未达人数前暂停职权[7] 职责范围 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[9] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[15] 资料提供 - 人力资源部收集提供公司薪酬与考核事宜资料，含主要财务指标等[13] 会议通知 - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急事项不受限[16] 会议举行条件 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[19] 决议生效条件 - 决议须经全体委员过半数通过方为有效[19] 通知确认 - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议视为已收到通知[17] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 委员职务撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[21] 表决方式 - 会议表决方式为记名投票表决，临时会议可采用传真、电话方式并以传真作决议[21] 列席人员 - 人力资源部负责人和非委员董事可列席会议[21] 回避情况 - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[28] - 有利害关系委员应披露利害关系，一般应回避表决，特殊情况可参加[24][25] 结果处理 - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的议案结果并要求重新表决[25] 闭会职责 - 委员闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门应配合[27] 资料查阅 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[28][29] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[32][33]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提候选人[8] - 履职异常或辞职致比例不符，60日内完成补选[9][10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[13] - 与董事会秘书沟通并提意见，公司反馈落实情况[16] - 对议案投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[20] 公司相关规定 - 专门委员会会议前3日提供资料，保存至少10年[30] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[37] 董事会委员会规定 - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员里独立董事应过半数并承担召集人[23]