北京中亦安图科技股份有限公司 章 程 二零二四年四月修订 | | | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 21 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 24 | | 第五章 | | 董事会 28 | | 第一节 | | 董事 28 | | 第二节 | | 独立董事 32 | | 第三节 | | 董事会 32 | | 第四节 | | 董事会秘书 37 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | | 监事会 42 | | 第一节 | | 监事 42 | | 第二节 | | 监事会 43 ...

中信建投证券股份有限公司 关于北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为北京中 亦安图科技股份有限公司（以下简称"中亦科技"、"公司"）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定， 对《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》（以下简称"内 部控制自我评价报告"）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、重要声明 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司；纳入评价范围 ...

合规情况 - 现场检查对应2023年度，时间为2024年4月10日[2] - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[2] - 未发现公司存在违法违规情形[4] 资金管理 - 内部审计至少每季度对募集资金审计一次[3] - 建立防占用资金制度且无占用情形[3] - 募集资金到位一月内签三方监管协议并执行[4] 信息披露 - 已披露公告与实际一致且内容完整[3] - 公司及股东完全履行相关承诺[4] - 完全执行现金分红制度并如实披露[4] 业绩表现 - 公司业绩无大幅波动，与同行比无明显异常[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行16,666,700股，每股发行价46.06元，募集资金总额76,766.82万元，净额70,007.72万元[1] - 2022年度实际使用募集资金1,072.50万元，截至2022年末余额69,594.43万元[2][3][4] - 2023年度实际使用募集资金23,239.35万元，截至2023年末余额46,960.70万元[5][6] - 截至2023年末，存放募集资金专户余额5,410.70万元，现金管理未到期赎回金额41,550.00万元[6][10] - 2023年募集资金总额为70007.72万元，本报告期投入23239.35万元，累计投入24311.85万元[25] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为76766.82万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为70007.72万元[26] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额为46960.70万元，其中现金管理金额为41550.00万元[27] 募投项目情况 - 2022年10月增加子公司中亦图灵为募投项目实施主体，增加上海为实施地点[12] - 2023年公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况[13] - 公司不存在募投项目先期投入及置换、闲置资金补流、节余资金使用情况[14][15][16] - 本报告期公司不存在变更募投项目、项目对外转让或置换情况[19][20] - 全国基础架构运IT维市场拓展和服务体系建设项目承诺投资35328.39万元，截至期末累计投入16909.15万元，投资进度47.86%[25] - 研发中心建设项目承诺投资10678.77万元，截至期末累计投入5256.44万元，投资进度49.22%[25] - 智能化运维平台升级项目承诺投资6878.18万元，截至期末累计投入2146.26万元，投资进度31.20%[25] - 补充流动资金承诺投资8000万元，截至期末累计投入0万元，投资进度0.00%[25] - 超募资金为9122.38万元，截至2023年12月31日尚未使用[26] 资金管理策略 - 2023年同意使用不超43,000万元闲置募集资金和不超60,000万元自有资金现金管理[17][18] - 2023年公司同意使用不超过43000万元的闲置募集资金和不超过60000万元的自有资金进行现金管理[26] 资金监管措施 - 公司制定《募集资金管理办法》，开设专项账户并签署监管协议[7][8] 变更情况 - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为0，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[25]

利润分配与股本 - 公司2023年利润分配预案为每10股派发现金红利人民币3.90元（含税），并以资本公积每10股转增2股[6] - 公司2023年总股本为100,000,050股[6] 年度报告披露 - 公司2023年年度报告披露于深圳证券交易所和巨潮资讯网[13] - 公司2023年年度报告备置于公司董事会办公室[13] - 公司2023年年度报告由公司负责人邵峰、主管会计工作负责人张爱红及会计机构负责人颜大礼声明保证真实、准确、完整[5] - 公司2023年年度报告文件原件载有公司法人签名[8] - 公司2023年年度报告备查文件备置于公司董事会办公室[9] - 公司2023年年度报告披露媒体包括《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网[13] - 公司2023年年度报告披露于深圳证券交易所网站[13] - 公司2023年年度报告披露于巨潮资讯网[13] 财务表现 - 2023年营业收入为1,401,298,012.16元，同比增长5.78%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为146,252,988.60元，同比增长3.34%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为87,442,901.00元，同比增长21.48%[16] - 资产总额为1,998,020,883.49元，同比增长8.33%[16] - 归属于上市公司股东的净资产为1,480,020,678.13元，同比增长8.79%[16] - 公司2023年实现营业收入140,129.80万元，同比增长5.78%[101] - 归属于上市公司股东的净利润为14,625.30万元，同比增长3.34%[101] - 自主智能运维产品2023年实现收入1,901.27万元，同比增长54.57%[104] - 新客户营业收入占总营业收入的4.30%[102] - 华东地区营业收入为610,970,598.09元，同比增长22.40%[108] - 华北地区营业收入为505,950,873.12元，同比增长25.90%[108] - 华南地区营业收入为142,255,820.27元，同比增长27.92%[108] - IT运行维护服务的供应商成本为299,169,378.88元，同比增长4.84%[109] - 原厂软硬件产品的供应商成本为589,407,314.37元，同比增长10.98%[109] - 自主智能运维产品的人工成本为6,423,411.24元，同比增长45.23%[109] - 公司2023年营业收入为1,401,298,012.16元，同比增长5.78%[126] - 金融行业收入占比81.38%，其中银行收入782,810,365.45元，同比增长18.76%[126] - 第三方运行维护服务业务收入55,817.51万元，金融行业外其他行业收入14,934.52万元，同比增长8.59%[122] - 自主智能运维产品收入19,012,724.25元，同比增长54.57%[126] - 公司前五名客户合计销售金额530,263,016.34元，占年度销售总额比例37.85%[111] - 公司前五名供应商合计采购金额418,963,048.95元，占年度采购总额比例46.87%[113] - 华东地区收入610,970,598.09元，同比增长8.78%，占比43.60%[126] - 东北地区收入40,276,596.71元，同比增长97.66%，占比2.87%[127] - 公司第四季度产品交付、验收、确认收入较为集中，主要由于客户预算、采购、验收结算的计划性[128] - 金融行业营业收入为1,140,402,025.20元，同比增长8.55%，毛利率为23.49%，同比下降3.08%[129] - 银行行业营业收入为782,810,365.45元，同比增长18.76%，毛利率为23.71%，同比下降4.17%[129] - 其他金融机构营业收入为357,591,659.75元，同比下降8.65%，毛利率为23.02%，同比下降1.34%[129] - IT运行维护服务营业收入为717,267,813.31元，同比增长1.94%，毛利率为37.91%，同比下降2.12%[129] - 原厂软硬件产品营业收入为659,923,754.67元，同比增长9.35%，毛利率为10.42%，同比下降1.45%[129] - 前五名供应商合计采购金额为418,963,048.95元，占年度采购总额的46.87%[134] - 2023年公司货币资金为1,081,144,652.05元，占总资产比例为54.11%，较年初下降11.04%，主要因购买办公场所[169] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为87,442,901.00元，同比增长21.48%，主要因支付给职工的工资和奖金大幅增加[185][186] - 2023年公司投资活动产生的现金流量净额为-196,757,596.33元，同比减少13,271.15%，主要因购置办公场所[185] - 2023年公司筹资活动产生的现金流量净额为-29,522,457.03元，同比减少104.34%，主要因上年同期收到首次公开发行股票的募集资金[168][185] - 2023年公司应收账款为211,759,994.50元，占总资产比例为10.60%，较年初增加4.95%[169] - 2023年公司在建工程为177,849,925.05元，占总资产比例为8.90%，较年初增加8.90%[169] - 2023年公司合同资产为301,810,100.64元，占总资产比例为15.11%，较年初下降2.32%[169] - 2023年公司营业外收入为4,455,606.50元，占利润总额比例为2.65%，主要因收到政府补助[187] - 2023年公司资产减值损失为-5,350,738.26元，占利润总额比例为-3.18%，主要因计提应收款项坏账损失、合同资产减值损失及存货跌价损失[187] 业务与产品 - 公司通过多角度、全方位对客户数据中心的IT基础架构建设进行分析评估，为客户定制适合其IT环境、架构特征的规划咨询和建设方案[27] - 公司研发了具有自主知识产权的智能运维产品体系，满足客户对IT运维标准化、自动化、智能化快速提升的需求[53] - 公司为客户提供自主智能运维产品的开箱即用产品服务、实施服务和定制开发服务[56] - 公司是一家IT基础架构全栈式、全周期的"服务+产品"提供商，主营业务专注于IT基础架构层[51] - 公司面向客户数据中心，提供IT基础架构层从架构设计、运行维护到自动化、智能化运维的全流程服务[51] - 公司2023年实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润持续、稳健、良好增长[64] - 公司在金融行业客户中积累了围绕IT基础架构全周期的咨询能力，并推出信创产品和架构的系列方案[67] - 公司通过主动对客户的IT基础架构进行定期健康检查和预防性维护，预判问题和风险，并采取预防措施[85] - 公司组建项目团队，利用大数据处理技术进行数据清洗、整合和存储，运用机器学习算法进行深度挖掘[86] - 公司客户主要为金融、电信、制造、交通运输等行业的大中型企业和政府部门，尤其在银行总行级数据中心领域具有竞争优势[89] - 公司推出了围绕信创产品和架构的数据中心规划咨询方案、信创产品选型方案、整体优化解决方案等[67] - 公司通过定期的报告交付和策略咨询，持续优化和个性化定制解决方案，为客户提供基于数据驱动的决策支持[87] - 公司在2023年坚持“服务做大，方案、产品做强，持续有质量的增长”的业务战略[64] - 公司推出信创产品和架构的数据中心规划咨询方案等系列方案，已在客户处落地实施，形成商业闭环[123] 公司治理与股东权益 - 公司召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，确保股东知情、参与、决策和监督的权利[140] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，报告期内共召开5次董事会会议[141] - 公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，确保公司独立运作[145] 研发与创新 - 公司2023年研发人员数量为98人，较2022年的95人增加3.16%，研发人员占比从10.04%提升至10.53%[147] - 2023年研发费用为47,168,894.70元，同比增长7.82%[160] - 公司正在研发智能化运维平台升级项目，旨在优化现有产品模块并扩展新产品模块，推动IT基础架构运维领域的数字化转型[161] - 公司研发中心建设项目已完成初级版本的优化和平台搭建工作，旨在提高研发效率和交付能力，加速产品创新[161] - 公司2023年研发投入金额为47,168,894.70元，占营业收入比例为3.37%，较2022年有所增加[165] 人才与激励机制 - 公司建立健全了人才激励机制，包括薪酬制度、职位晋升激励机制、核心员工股权激励机制等[90] - 公司将继续进行内部英才的挖掘和外部英才的引入，以构建持续有质量增长的动力[155] 市场竞争与风险 - 公司面临市场竞争风险，IT基础架构运维服务市场竞争激烈，可能影响公司的市场份额和市场地位[156] - 公司自主智能运维产品及运营数据分析服务的收入规模相对较小，未来发展存在不确定性[157] 募集资金使用 - 公司2022年首次公开发行募集资金总额为76,766.82万元，募集资金净额为70,007.72万元[192] - 截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金24,311.85万元，尚未使用的募集资金为46,960.70万元（含利息）[192] - 全国IT基础架构运维市场拓展和服务项目承诺投资总额为35,328.39万元，截至期末累计投入金额为16,909.15万元，投资进度为47.86%[193] - 超募资金总额为9,122.38万元，截至2023年12月31日尚未使用，均存放于募集资金专户[195] - 公司增加全资子公司中亦图灵为募投项目"智能化运维平台升级项目"的实施主体，并增加上海为实施地点[195] - 募集资金专户余额为46,960.70万元，其中使用闲置募集资金进行现金管理[199] 费用与成本 - 2023年销售费用为93,278,416.44元，同比增长1.91%[160] - 2023年管理费用为64,087,217.33元，同比下降15.33%[160] - 2023年财务费用为-20,830,547.80元，同比下降48.65%，主要由于现金管理产生的利息收入增加[160]

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件（以下统称"法律法规"） 以及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《北京中亦安图 科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称"《审计委员会工作细则》"）等 公司制度的规定，北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下： 北京中亦安图科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 北京中亦安图科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 一、2023年年审会计师事务所基本情况 2、成立日期：2012年3月2日 3、组织形式：特殊普通合伙 4、注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 5、首席合伙人 ...

内部控制 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] - 公司依据企业内部控制规范体系及自身制度开展内部控制评价工作[29] 公司治理 - 公司建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构及议事规则和决策程序[8] - 公司建立“大区、方案中心、产品中心、运营中心”四大方阵组织架构[9] - 公司成立内部审计部，制定《内部审计制度》[11] 制度建设 - 公司制定《股东大会议事规则》等重大制度[14] - 公司建立体系化财务管理制度和实施程序[16] - 公司建立预算管理制度并根据形势调整目标[20] - 公司制定《募集资金管理办法》，实行专户存储制度[22] - 公司建立合同管理制度，完善流程管理体系[24] - 公司制定《运维服务质量管理制度》等服务管理制度[25] 系统升级 - 2023年公司升级办公系统，推动业务到管理端全面整合[27] 缺陷标准 - 公司财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[30] - 公司非财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[32] 报告情况 - 报告期内公司不存在财务、非财务报告内部控制重大、重要缺陷[35][36] 客户服务 - 公司服务台通过多渠道响应客户需求[25] 人才管理 - 公司通过制度调动员工积极性，加强人才全生命周期管理[12] 企业文化 - 公司以“锻造凝炼IT服务，助推用户事业发展”为使命，建立“一同看海”企业文化[13]

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为1.755亿元，同比下降16.84%[3] - 2024年第一季度公司营业总收入为175,510,539.43元，较上期211,063,933.27元减少16.8%[51] - 归属于上市公司股东的净利润为1924万元，同比下降27.28%[3] - 公司2024年第一季度净利润为19,240,375.49元，同比下降27.3%[32] - 2024年第一季度公司归属于母公司所有者的综合收益总额为19,240,375.49元，较上期26,457,085.65元减少27.3%[54] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.941亿元，同比下降15.03%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-194,127,630.82元，同比下降15.0%[36] - 期末现金及现金等价物余额为859,659,260.47元，同比下降16.0%[37] - 销售商品、提供劳务收到的现金为221,851,175.90元，同比增长10.0%[34] - 支付给职工以及为职工支付的现金为107,063,559.72元，同比下降16.8%[36] 资产与负债 - 公司总资产为18.29亿元，同比下降8.45%[15] - 归属于上市公司股东的所有者权益为14.99亿元，同比增长1.30%[15] - 公司固定资产为1.926亿元，同比增长192.624%[26] - 应付账款为1.823亿元，同比下降42.09%[26] - 合同负债为1.011亿元，同比增长2.51%[26] - 2024年第一季度公司货币资金期末余额为883,318,767.43元，较期初余额1,081,144,652.05元减少18.3%[46] - 2024年第一季度公司应收账款期末余额为157,224,222.74元，较期初余额211,759,994.50元减少25.8%[46] - 2024年第一季度公司存货期末余额为197,824,404.14元，较期初余额159,406,759.94元增加24.1%[46] 成本与费用 - 2024年第一季度公司营业总成本为154,296,172.00元，较上期182,572,162.57元减少15.5%[51] - 2024年第一季度公司研发费用为12,120,125.52元，较上期10,691,287.45元增加13.4%[51] 股东与股权 - 公司前10名股东中，徐晓飞持股比例为17.14%，为最大股东[39] - 公司实际控制人为徐晓飞、邵峰、田传科、李东平四人[41] - 公司部分首次公开发行前已发行的股份于2024年1月8日解除限售，解除限售的股份数量为9,675,000股，占公司总股本的9.6750%[43] 财务指标 - 加权平均净资产收益率为1.29%，同比下降0.64个百分点[15] - 2024年第一季度公司基本每股收益为0.19元，较上期0.26元减少26.9%[54] 会计准则与审计 - 公司将于2024年起首次执行新会计准则调整[59] - 首次执行新会计准则将影响当年年初财务报表相关项目[59] - 审计报告已于2024年4月16日发布[59] 其他 - 公司搬迁至新办公地址，邮政编码变更为100161[22] - 信用减值损失为1,065,809.65元，同比增长714.3%[32] - 资产减值损失为-868,564.31元，同比减少204.5%[32]

会议情况 - 2023年召开5次董事会会议和2次股东大会[5] - 2023年刘学召集并主持3次提名委员会会议，公司召开1次战略委员会会议[7] 决策事项 - 2023年1月17日增选副总经理王宇，通过高级管理人员薪酬方案[16][17] - 2023年4月21日通过2022年度利润分配预案等多项议案[8] - 2023年7月31日同意使用部分资金进行现金管理[9] - 2023年8月18日通过2023年半年度募集资金专项报告[9] - 2023年4月21日、5月29日通过续聘会计师事务所议案[15] - 2023年4月21日、5月29日通过公司董事、独立董事薪酬方案议案[17] 未来展望 - 2024年独立董事将加强学习和沟通，为公司提供建议[18]

业绩总结 - 2023年度营业收入为14.01亿元，同比增长5.78%[25] - 2023年度营业总成本为12.39亿元，同比增长6.35%[25] - 2023年度净利润为1.46亿元，同比增长3.34%[25] - 2023年度基本每股收益为1.46元/股，同比下降7.01%[25] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为14.18亿元，同比增长15.32%[29] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为8744.29万元，同比增长21.48%[29] 财务数据 - 2023年末货币资金为10.45亿元，较年初减少12.69%[1] - 2023年末应收账款为1.97亿元，较年初增长94.67%[1] - 2023年末固定资产为787.23万元，较年初增长121.43%[1] - 2023年末在建工程为1.78亿元，年初无此项数据[1] - 2023年末应付票据为1524.38万元，较年初增长17163.65%[3] - 2023年末合同负债为9858.76万元，较年初减少16.87%[3] - 2023年末股本为1.00亿元，较年初增长50.00%[3] 股东权益 - 2022年初股东权益合计为537841072.78元，2023年末为1480020678.13元[35][33] - 2023年股东权益本期增减变动金额为124205554.32元[37] - 2023年综合收益总额为150872234.32元[37] - 2023年利润分配使股东权益减少26666680.00元[37] - 2023年资本公积转增股本33333350.00元[37] 业务情况 - 公司主要经营IT基础架构全栈式、全周期的“服务+产品”业务[42] - 2023年IT运行维护服务营业收入7.17亿元，营业成本4.45亿元[175] - 2023年原厂软硬件产品营业收入6.60亿元，营业成本5.91亿元[175] - 2023年金融市场营业收入11.40亿元，营业成本8.72亿元[175] 其他信息 - 公司2023年通过高新技术企业重新认定，有效期三年，适用15%企业所得税优惠税率[135] - 公司符合规定的软件产品收入，实际税负超过3%的部分享受增值税即征即退政策[136] - 公司合并财务报表范围包括本公司、中亦数据（香港）有限公司、上海中亦图灵数字科技有限公司[189] - 公司对中亦数据（香港）有限公司和上海中亦图灵数字科技有限公司持股比例均为100%[190] - 2023年联营企业投资账面价值合计600,000.00元，净利润为 - 112,050.03元[195] - 计入当期损益的政府补助合计本年发生额为3,347,560.51美元，上年发生额为199,791.94美元[198]