提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并担任主任[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[6] 会议相关规定 - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议须全体委员过半数通过有效[22] - 记录保存不少于10年[25] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[24] 利害关系处理 - 委员及其直系亲属等有利害关系应披露[29] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[31] - 董事会认为不适当可撤销表决结果重表决[31] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议[32] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[32] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[33] 工作细则 - 术语含义与公司章程相同[31] - 自董事会决议通过生效实施[32] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[33] - 由董事会负责解释及修改[35]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[14] 审计与重大事件披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[15] - 重大事件发生投资者未知时公司应立即披露[15] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿等[16] 股份与公司变更披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等需披露[17] - 公司变更名称等应立即披露[18] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理[23] - 董事长是信息披露第一责任人[27] - 董事等应对信息披露真实性负责[29] 编制与流程 - 定期报告编制经多环节审查由董事长签发披露[32] - 临时报告编制和披露按不同情况有不同流程[32] 保密与责任 - 公司与机构个人沟通不得提供内幕信息[41] - 内幕信息知情人有保密义务[46] - 信息披露违规责任人应承担责任[50] 办法相关 - 本办法经董事会审议通过之日起生效实施[55] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[56]

委托理财规定 - 委托理财用闲置资金，产品期限不超12个月，为保本或低风险产品[4] - 自有资金委托理财占比不同审批权限不同[7] - 连续12个月滚动委托理财按最高余额定审批权限[7] - 可预计未来12个月委托理财范围、额度及期限，使用期不超12个月[11] 信息披露 - 委托理财按深交所规定披露含目的、金额等内容[14] - 委托理财出现募集失败等情形及时披露进展和应对措施[15] 监督管理 - 委托理财情况由内部审计部日常监督并定期审计资金使用情况[17] - 受托人或产品出现风险财务负责人应第一时间报告总经理[17] - 独立董事可检查委托理财情况，必要时聘任外部审计机构专项审计[17] 其他说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以后者为准[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[21]

公司基本信息 - 公司于2012年6月25日整体变更设立，2022年7月7日在深交所创业板上市[8] - 首次发行人民币普通股1,666.67万股[8] - 注册资本为人民币12,000.006万元[10] - 已发行股份数为12,000.006万股，均为普通股[22] 股东信息 - 发起人杨进认购1,017万股，持股比例33.90%[21] - 发起人田传科认购480万股，持股比例16.00%[21] - 发起人邵峰认购480万股，持股比例16.00%[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[31] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[71] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[72][74] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[74] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[142] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；临时会议提前5日通知[149] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[150] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[158] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[159] 交易审议相关 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[56] - 1年内购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[56] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[60] 财务资助与担保相关 - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[66] - 被资助对象资产负债率超70%或资助金额超规定需股东会审议[69] - 公司及其控股子公司担保总额超规定后提供的担保需经股东会审议[70] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[179] - 每连续三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[183] - 单一年度现金方式分配利润不少于当年度实现可分配利润的10%[186] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[166][170] - 在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[179] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[198][199]

制度修订与生效 - 制度于2025年6月修订[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[26] 内幕信息管理 - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[8] - 12种情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[10][11][12] - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[4] 信息报送要求 - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[14][18] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[15] 违规处理 - 定期报告公告前财务等人员不得泄露数据[20] - 公告后五个交易日自查内幕信息知情人买卖股票情况[24] - 发现违规核实后追责，二个交易日内披露情况及结果[24]

内部审计人员与内容 - 内部审计部配备专职人员不少于三人[5] - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[9] 内部审计报告与评价 - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[12] - 内部审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 内部审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[16] 内部审计检查与权限 - 审计委员会督导内部审计部至少每半年对特定事项检查一次[17] - 内部审计部在审计期间有权检查被审计单位账务、资料[11] - 审计人员有权参加被审计部门会议，参与修订内控规章制度[14] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[9] - 审计委员会需根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 信息披露与审计 - 公司应在年度报告披露时，在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[21] - 内部审计部应在重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放等情况检查一次并向审计委员会报告[24] - 内部审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[24] 内部审计其他工作 - 内部审计部审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[27] - 公司内部控制评价具体工作由内部审计部负责，出具年度评价报告[24] - 内部审计人员获取审计证据应具备三性并记录在工作底稿[27] - 审计工作完成后应及时收集整理归档相关文件资料[27] - 内部审计部应建立工作底稿和档案管理制度[29] - 内部审计工作报告等资料保存期限为10年[29] 奖惩与制度 - 对执行制度成绩显著的提表扬和奖励建议[31] - 被审计单位和个人7种违规行为按情节处理[31][33][35] - 审计工作人员4种违规行为给予处分和经济处罚[35] - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行，抵触时董事会及时修订[34] - 制度解释权归属公司董事会[36] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[36]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[5] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%（不含50%），董事会审议批准[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50%（不含50%）且超1000万元，董事会审议批准[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%（不含50%）且超100万元，董事会审议批准[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%）且超1000万元，董事会审议批准[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%（不含50%）且超100万元，董事会审议批准[14] - 公司与关联法人交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[16] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，经独立董事同意后董事会审议[16] 财务资助与担保关注 - 被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助事项，董事会审议后提交股东会[16] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需关注[20] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需关注[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[20] 会议相关 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日前通知相关人员[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[24] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行[36] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[38] - 董事会书面决议需经全体董事传阅，并2/3以上董事签署[40] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受委托[43] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[44] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项还需经出席会议的2/3以上董事同意[49] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[50] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[50] 其他 - 董事会会议记录应包括会议召开日期等多项内容[54] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议涉及重大事项需按格式指引公告[53][55] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[56] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[56] - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[58] - 本议事规则由公司董事会解释[59]

担保原则与责任 - 规范公司及子公司对外担保行为，明确总额定义[3][4] - 担保遵循平等、自愿等原则，董事对违规担保损失担责[6] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，采用反担保防范风险[7][8] - 担保总额超净资产50%或总资产30%等多种情况须股东会审议[11][12] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意，部分股东会事项须2/3以上表决权通过[12] 申请与审批流程 - 被担保人申请需提供近三年财报等资料，内审部分析提建议报董事会[10] - 为子公司担保可预计新增额度报股东会，实际发生及时披露[15] 后续处理 - 被担保人未还款，公司10个工作日执行反担保措施[21] - 被担保人变更情况，公司行使债务追偿权[21] - 财务部主导追偿程序，按时间传情况至内审部备案[27] 信息披露 - 董事会办公室负责对外担保信息披露并按规定履行义务[23] - 批准的担保在指定网站和媒体及时披露，含决议等内容[25] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[28][29]

独立董事任职资格 - 主要股东定义：持有公司5%以上股份，或不足5%但有重大影响[4] - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 需有5年以上法律、经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 连续任职满六年，自该事实发生之日起未满三十六个月不得担任[9] 独立董事选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 最迟在发布选举股东会通知时向深交所报送材料[13] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出专项意见[10] - 辞职或被解职致比例不达标或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20][23] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[28] - 审计委员会成员非高管董事，召集人由会计专业独立董事担任[28] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[14] - 对议案发表反对或弃权应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[27] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料保存十年[31] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[38] - 专门会议召集人提前三日通知全体[39] - 专门会议决议需全体过半数同意通过[40] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] 关联交易 - 与关联自然人总额超30万元或与关联法人总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[25] 公司支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[35] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[36] - 按法定时间提前发董事会通知并提供资料[38] 制度生效 - 本工作制度自股东会审议通过生效实施[47]

股东会审议标准 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[11] - 1年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[13] - 公司购买或出售资产，12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需股东会审议[19] - 公司提供担保，担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情形，需股东会审议[21] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形发生2个月内召开[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[28] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[32] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算期限不包括会议当日[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[37] 股东会其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[6] - 股东会是公司权力机构，由全体股东组成[7] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会等代为行使[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，关联方应提供反担保[22] - 股东会通知应披露提案内容、董事候选人资料等信息[38] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[42] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持股东会[51] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[56] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[56] - 股东会审议关联交易，决议须经非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提非职工代表董事候选人提案[57] - 股东会选举非职工代表董事采用累积投票制[59] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[66] - 会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[68] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[68] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[70] - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权和损害其权益[72] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[72] - 股东会决议应及时公告相关内容[73][76] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[73]