证券代码：301215 证券简称：中汽股份 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要 中汽研汽车试验场股份有限公司 二〇二三年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返 还公司。 特别提示 一、《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"本激励计划"）由中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"中汽股份"、 "本公司"或"公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2018〕148 号）、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公 司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配 ...

第四条 考核范围 本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：公司（含控股子公司） 内部董事、高级管理人员和其他核心技术、业务骨干。 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 第一条 为保证中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"中汽股份"或 "公司"）2023年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或"本 激励计划"）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效 激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，保障公司业 绩稳定提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定并结合公 司实际情况，特制定本办法。 第二条 考核目的 制定本办法是为了量化公司股权激励计划设定的业绩考核目标，客观、公正 评价员工的绩效和贡献，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化。 第三条 考核原则 考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，坚持公司考核目标与考核对象工作业绩、工作能力和工作态度结合， 从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 第五条 考核机构及执行机构 （一）薪酬与考核委员会负责 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予 本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象 的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2023年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单 一、激励计划分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 | 占授予总量的比 | 占股本总额的比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （万股） | 例 | 例 | | 欧阳涛 | 董事、总经理 | 36.30 | 11.33% | 0.027% | | 刘锋 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% | | 胡宏俊 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% | | 张子鹏 | 副总经理 | 29.10 | 9.09% | 0.022% | | 夏秀国 | 财务负责人兼董 事会秘书 | 29.10 | 9.09% ...

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量为320.25万股，占公司股本总额0.242%[14] - 首次授予256.20万股，占公司股本总额0.194%，占授予权益总额80%[14] - 预留64.05万股，占公司股本总额0.048%，占授予权益总额20%[14] 激励对象 - 首次授予激励对象不超13人，占员工总数12.50%[15] - 预留部分激励对象预计不超2人，全部激励对象占员工总数比例不超15%[15] 激励工具与来源 - 采用第一类限制性股票作为激励工具[12] - 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票[13] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[20] - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[21] - 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期[24] 授予价格 - 首次授予的限制性股票授予价格为每股3.99元[27] - 预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额1元/股，且不得低于规定价格较高者的60%[67] 业绩考核指标 - 第一个解除限售期（2024年）总资产报酬率不低于8.00%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零[45][46] - 第二个解除限售期（2025年）总资产报酬率不低于8.30%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零[46] - 第三个解除限售期（2026年）总资产报酬率不低于8.60%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零[46] 考核分数与解除限售比例 - 激励对象考核分数85（含）以上，解除限售比例为100%；70（含） - 85，解除限售比例为90%；70以下，解除限售比例为0%[50] 公司治理与条件 - 公司有9名董事，其中外部董事8名（含3名独立董事），外部董事人数达董事会成员半数以上[53] - 中汽股份具备公司治理规范、基础管理制度规范等实施股权激励计划的条件[53] 对标企业 - 对标企业选取除招股说明书中2家可比上市公司外，根据Wind行业分类“汽车与汽车零部件”选取主营业务相近或营收规模类似的上市公司[48] 其他规定 - 激励计划规定全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%[64] - 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%[63][64]

| | 股权激励计划披露完整性要求 | | | --- | --- | --- | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否 | | | | 存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与 | | | | 股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上 | 是 | | | 市公司股权分布不符合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本 | | | | 总额的比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及 | | | | 占上市公司股本总额的比例；设置预留权益的，拟预留 | 是 | | | 的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有在 | | | | 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是 | | | | 否超过公司股本总额的20%及其计算方法的说明 | | | | （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人 | | | | 员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、 | | | | 占股权激励计划拟授 ...

审计机构相关 - 2023年4月7日公司审议通过续聘天职国际为2023年度审计机构[1] - 续聘议案于2023年6月15日经2022年年度股东大会审议通过[1] 签字会计师变更 - 原签字注册会计师蔡斌因工作调整，由曲鹏程接替[1] - 2023年度审计项目签字会计师变为付志成和曲鹏程，复核人为陈智[1] 其他 - 变更不影响工作安排，不影响2023年度财报审计[3] - 公告于2023年12月11日发布[5]

股份质押情况 - 悦达集团本次质押4550万股，占所持股份11.77%，占总股本3.44%[3] - 悦达集团持股38680万股，已质押14550万股，占所持29.25%[4] - 质押起始2023年12月6日，到期2024年12月8日，质权人为渤海国际信托[3] - 质押用途为自身生产经营[3]

业绩情况 - 公司前三季度经营业绩较去年稳步增长，四季度待公告[2] 业务模式 - 公司是汽车试验场技术服务企业，主营场地试验技术服务[3] - 客户自行拓展，与集团及兄弟单位业务不同且治理独立[3] 技术能力 - 围绕智能网联汽车构建全景技术服务能力[3] - 推进数字试验场建设，降本提效增安全[3] 客户订单 - 客户签合同后一般提前3天左右下达试验需求订单[3]

公司基本信息 - 证券代码 301215，证券简称中汽股份，全名为中汽研汽车试验场股份有限公司 [1] - 投资者关系活动于 2023 年 11 月 22 日 13:00 - 14:00 线上（腾讯会议）举行，参与单位有中邮证券 - 付秉正、鹏华基金 - 张炜等，上市公司接待人员有财务负责人兼董事会秘书夏秀国等 [1] 政策影响与公司角色 - 《智能网联汽车准入和上路通行试点实施指南》对 L3 和 L4 级智能网联汽车准入和上路发布指导，对公司业务发展有积极作用，公司在建长三角（盐城）智能网联汽车验试场用于智能网联汽车测试 [1] - 公司承担提供封闭试验场试验技术服务的角色，四部委试点通知未指定具体测试场地 [2] 业务协同与场地选择 - 公司推进数字试验场建设，基于高精地图建模，为车企提供场地模型用于仿真测试场景搭建，客户可对比仿真与真实道路验证结果优化参数 [2] - 客户选择测试场地会考虑运输和时间成本优先就近选择，但也会综合考虑试验场能否满足研发测试需求，存在一定地域限制 [2][3] 营收与利润情况 - 公司全年收入无明显季节性特征，营收与新车研发周期有关，春节法定假期和极端天气有一定影响 [3] - 公司利润表现好得益于收入增长，成本相对固定且占比较大，主要为人工成本、资产折旧、摊销 [3] 盈利能力与人才计划 - 公司结合二期试验场投入、市场行情等研究定价标准体系，二期运营达预期收入后与一期盈利能力差异不大 [3] - 今年公司战略规划与科技创新部新增 6 名技术人员，计划明年在技术及现场管理增加人员，年底员工规模达 130 人左右 [3] 关联关系与资本开支 - 天检中心是公司控股股东中汽中心全资子公司，是公司兄弟单位，也是公司客户 [3] - 公司后续开支用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场建设和一期湿操控湿圆环项目，“十四五”主要完成二期试验场建设，每年经营活动净现金流量 2 亿多，资产负债率低，暂无融资需求 [4]

公司概况 - 公司是向每辆测试车收费，每年基本保持收费标准稳定，同时根据客户业务规模和战略合作关系实行差异化价格优惠[1][2] - 公司试验场道路使用率整体呈增长趋势，2018-2021年使用率在30%-50%之间，可通过管理提升等手段进一步提高容纳车辆数量[2] - 公司正在建设的湿操控、湿圆环道路和长三角（盐城）智能网联汽车试验场将于明年中旬投入使用，补充了商用车专业测试道路能力[3] 发展空间 - 公司作为第三方汽车试验场具有良好的市场发展空间，主要基于国内汽车自主品牌市场规模扩大、整车厂多品牌战略布局、汽车出口趋势向好以及新能源和智能网联技术改革发展等因素[3] - 公司正在加大国际客户开发力度，与现有国际客户合作融洽，不受国外试验场的竞争[3] 经营情况 - 公司除春节假期和极端天气外，试验场地全天候24小时向客户开放[3] - 公司2022年现金分红较上年同比增长135%，未来将综合考虑经营情况和资金安排等因素制定合理的利润分配方案[3] - 公司在保密服务、议价能力等方面具有优势，不会因国资背景而影响客户选择[4][12] 未来规划 - 公司目前主要推动二期试验场项目建设和提升一站式服务能力，如有其他投资并购计划将及时披露[13] - 公司将在长三角（盐城）智能网联汽车试验场建成后,综合考虑场地测试情况,通过举办汽车文化活动扩大影响力和知名度[14]