会议情况 - 公司第二届监事会第十五次会议于2025年4月8日通讯召开，5名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划等两议案，前者需股东大会审议[2][4][5][7] 激励计划 - 激励对象不含监事等，将公示名单，监事会后续披露核查说明[5][6]

会议情况 - 公司第二届董事会第十八次会议于2025年4月8日通讯召开，9位董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项及修订文件议案[2][4] - 审议通过召开公司2025年第二次临时股东大会的议案[5] 后续安排 - 修订文件需提交公司股东大会审议[2][4] - 公司将于2025年4月24日召开2025年第二次临时股东大会[5]

股权激励基本信息 - 拟授予限制性股票150.00万股，占公司股本总额132,240.00万股的0.113%[7][39] - 限制性股票授予价格为3.72元/股[8][51] - 激励对象不超过14人，占公司员工总数110人的12.73%[8][34] - 激励计划有效期最长不超过72个月，含24个月限售期和36个月解除限售期[8][9][42] - 解除限售比例分三批均为1/3[9][48] 业绩考核目标 - 2025年总资产报酬率不低于6.62%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零，研发费用强度不低于3.30%[10][66] - 2026年总资产报酬率不低于7.13%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零，研发费用强度不低于3.30%[10][66] - 2027年总资产报酬率不低于7.77%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零，研发费用强度不低于3.30%[12][67] 激励对象相关 - 激励对象为公司内部董事、高管和核心技术、业务骨干[33] - 总经理张子鹏等4位高管各获授18.60万股，占授予总量12.40%，占股本总额0.014%；其他骨干10人获授75.60万股，占授予总量50.40%，占股本总额0.057%[40] 实施程序 - 激励计划经国资委审核、股东大会审议通过后方可实施[16][112] - 股东大会审议批准实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[28] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[28] - 监事会是监督机构，负责审核激励对象名单[28] - 独立董事向股东征集委托投票权[29] - 股东大会通过后60日内完成授予等程序，否则终止[16][43] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[75] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[75] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[75] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V[81] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[100] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][101] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[102] 费用与影响 - 假设2025年5月授予，应确认总费用370.50万元[89] - 2025 - 2029年限制性股票摊销费用分别为89.19万元、133.79万元、92.63万元、44.60万元、10.29万元[89] - 股权激励费用在经常性损益列支，考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[90][91] 特殊情况处理 - 公司特定情形激励计划终止，已获授未解除限售股票按授予价与回购时市价孰低值回购注销[92] - 激励对象职务变更、离职等情况，按不同规则处理已获授未解除限售股票[95][96] - 激励对象违规出售股票收益归公司所有，由董事会执行[112]

财务与合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 股权激励 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[2] - 激励名单经监事会核实[2] - 激励对象不包括特定人员及独立董事、监事[2] - 绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[22] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[27] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授总额的50%[28] 程序与披露 - 监事会就激励计划发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[37] - 独立财务顾问报告专业意见完整合规[38] - 激励计划拟订、审议等程序符合规定[5] - 激励对象确定符合规定[5] - 公司已按要求履行信息披露义务[5] - 公司不为激励对象提供财务资助[5]

股权激励征集 - 独立董事石之恒无偿征集2025年第二次临时股东大会股权激励议案表决权[3] - 征集对象为2025年4月17日登记在册全体股东[8] - 征集期限为2025年4月18 - 19日[8] 授权委托 - 法人、个人股东委托需提交相应文件[8] - 授权委托书有效期限至股东大会结束[18] - 委托股份数量以4月17日持股数为准[18] 会议议案 - 会议审议《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等议案[16]

激励计划调整 - 2025年4月8日公司审议通过调整2023年限制性股票激励计划并修订文件[2] - 激励对象修订前不超16人占14.55%，修订后不超14人占12.73%[2][3] - 拟授予限制性股票数量修订前181.80万股占0.137%，修订后150.00万股占0.113%[5][7] 人员获授情况 - 欧阳涛获授24.00万股，占授予总量13.20%，占股本总额0.018%[8] - 张子鹏等4人修订前各获授18.60万股，修订后占授予总量12.40%[8][10] - 其他骨干修订前11人获授83.40万股，修订后10人获授75.60万股[8][10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年总资产报酬率分别不低于6.62%、7.13%、7.77%[14] - 2025 - 2027年利润总额复合增长率不低于10.00%[14] - 2025 - 2027年研发费用强度不低于3.30%[17][18] 修订说明 - 删减2名离职人员及相应股数，其他激励对象授予股数不变[4][12] - 提高考核期内研发费用强度指标，其他考核指标未调整[20] 各方意见 - 薪酬与考核委员会同意调整激励计划相关事项并修订文件[23] - 监事会同意修订后的激励计划及相关管理办法[24] - 国浩律师认为需后续程序和信息披露[25] - 中国银河证券认为激励计划对公司和股东权益有正面影响[26]

限制性股票激励计划 - 2023年授予总量为150万股，占股本总额0.113%[1] - 总经理等4人各获授18.6万股，各占授予总量12.40%[1] - 10名核心骨干获授75.6万股，占授予总量50.40%[1] 激励计划规则 - 全部有效激励计划标的股票不超股本总额10%[2] - 董高权益授予价值不高于授予时薪酬20%[2] 核心骨干人员 - 其他核心技术、业务骨干包括康诚、张长明等10人[3][4]

激励计划基本信息 - 2023年限制性股票激励计划，拟授予150.00万股，占股本总额0.113%[7][39] - 授予价格为3.72元/股[8][51] - 激励对象不超14人，占员工总数12.73%[8][34] - 有效期最长72个月，含24个月限售期和36个月解除限售期[8][9][42] - 解除限售比例分三批均为1/3[9][48] 业绩考核目标 - 2025年总资产报酬率不低于6.62%，利润总额复合增长率不低于10.00%，研发费用强度不低于3.30%[10][66] - 2026年总资产报酬率不低于7.13%，利润总额复合增长率不低于10.00%，研发费用强度不低于3.30%[10][66] - 2027年总资产报酬率不低于7.77%，利润总额复合增长率不低于10.00%，△EVA大于零，研发费用强度不低于3.30%[12][67] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[75][78] 费用摊销 - 假设2025年5月授予，应确认总费用370.50万元，2025 - 2029年摊销费用分别为89.19万元、133.79万元、92.63万元、44.60万元、10.29万元[89] 实施与终止 - 经国资委审核批准、股东大会审议通过后实施，60日内完成授予等程序，否则终止[16][43][97] - 公司发生特定情形或激励对象违规，终止实施并回购未解除限售股票[102] 其他规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[49] - 考核评价结果对应不同解除限售比例[71]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票150万股，占公司股本总额0.113%[14] - 激励对象不超14人，占员工总数12.73%[15] - 激励计划有效期最长不超72个月[19] - 授予日为交易日，60日内完成授予程序[20] - 限售期24个月，解除限售分三次，每次比例1/3[24][25] - 限制性股票授予价格每股3.72元[26] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年总资产报酬率分别不低于6.62%、7.13%、7.77%[42][43] - 2025 - 2027年利润总额复合增长率均不低于10.00%[42][43] - 2025 - 2027年研发费用强度均不低于3.30%[42][43] - 2025 - 2027年△EVA均需大于零[42][43] 激励对象考核 - 考核评价85（含） - 100分，解除限售比例100%[46] - 70（含） - 85分，解除限售比例90%[46] - 70分以下，解除限售比例0%[46] 其他要点 - 选取20家“汽车与汽车零部件”行业上市公司作为对标企业样本[45] - 激励计划尚需取得国资委审核批准批复，并经股东大会审议通过方可实施[74]

国浩律师（北京）事务所 关于 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩京证字[2025]第 003 号 致：中汽研汽车试验场股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受中汽研汽车试验场股份有限公司的委托，担任 公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监 ...