中国银河证券股份有限公司 关于中汽研汽车试验场股份有限公司收购 中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权 暨关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"、"保荐机构"）作为中 汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"中汽股份"或"公司"）首次公开发 行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对 中汽股份收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称"极限检验 中心"或"标的公司"）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情 况和核查意见如下： 一、关联交易概述 1、中汽股份为解决同业竞争，履行公司控股股东中国汽车技术研究中心有 限公司（以下简称"中汽中心"）对资本市场承诺，完善公司在场地试验技术服务 能力体系，强化战略布局，进一步增强核心竞争力，发挥协同效应，公司拟以现 金 11,145.48 万元收购中汽中心全资子公司中汽研汽车检验中心（天津）有限公 司（以下简称"天津检验中心"）所持有的 ...

中 汽 研 汽 车 检 验 中 心 （ 呼 伦 贝 尔 ） 有 限 公 司 审计报告 天职业字 [ 2025]3 3485 号 目 录 审 计 报 告 1 财务报表 4 财务报表附注 8 审计报告 天职业字[2025]33485 号 中汽研汽车试验场股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称"极限检验中心"）财 务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月的利润表、现金流量表以 及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了极 限检验中心 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日 的财务状况以及 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 ESG 管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为推动中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）积极 履行社会责任，推进经济社会和环境的可持续发展，明确 ESG 管理职责，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）方面的责任和义 务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全 和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、 供应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控股子公司 （以下简称"子公司"），需共同遵守制度要 ...

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。除应满足公司高级管理人员任职资格的要求外，具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书： 中汽研汽车试验场股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定以及《中汽研汽车试验场 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 ...

第一条 为进一步建立健全中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制 定本议事规则。 中汽研汽车试验场股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本议事规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举， ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，保证股东依法行使职权，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政 法规、规章及规范性文件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 1 （ ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 领导人员任期制与契约化管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为深入贯彻落实国企改革三年行动的决策部署，进一步建立健全 市场化经营机制，完善企业领导人员分类分层管理制度，不断增强企业内生 动力和市场竞争力，依据国务院国有企业改革领导小组办公室《关于加大力 度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发(2021) 7 号），参照《"双百企业"推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》 等文件精神和有关政策规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 适用范围 本办法适用于公司及子公司领导人员，包括公司党总支书记、党总支副 书记，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及子公 司高级管理人员。 第三条 相关定义和概念 领导人员任期制和契约化管理是指对领导人员实行的固定任期和契约关 系为基础，根据协议或责任书约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑 现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。 第四条 管理原则 （一）党管干部原则。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、 经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新管理模式。 1 / 13 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）的 募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全， 维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司募集资金监管 规则》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，以及《中汽研 汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 ...

信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等相关法律法规、其他规范性文件及《中汽研汽 车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司证 券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称 "重大信息"、"重大事件"或者"重大事项"），并保证所披露的信息真实、 准确、完整，简明 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 党组织 24 | | | 第六章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第七章 | 高级管理人员 37 | | | 第八章 | 财务会计制度、 ...