中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条 为贯彻落实中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"中汽股份" 或"公司"）2023年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或 "本激励计划"），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况 的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结 合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本激励计划是以公司A股普通股股票为标的，对公司内部董事、高级 管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干员工等实施的中长 期激励计划。本激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管 理部门审核、公司股东大会审议通过后生效。 第三条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订， 则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严 格管理。 第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、 激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。 第二章 管理机构及其职责权限 第五条 股东大会作为公司的最高权力机 ...

2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 第一条 为保证中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"中汽股份"或 "公司"）2023年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或"本 激励计划"）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效 激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，保障公司业 绩稳定提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定并结合公 司实际情况，特制定本办法。 中汽研汽车试验场股份有限公司 本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：公司（含控股子公司） 内部董事、高级管理人员和其他核心技术、业务骨干。 第五条 考核机构及执行机构 （一）薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作； （二）公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，人力资源部负责向 薪酬与考核委员会报告工作； （三）公司董事会办公室、综合管理部等有关部门负责相关考核数据的收集 和提供，并对数据的真实性和可靠性负责； 第二条 考核目的 制定本办法是为了量化公司股权激励计划设定的业绩考核目标，客观、公正 评价员工的绩效和贡献，促进激励对象考核管理的科学化 ...

股份质押 - 悦达集团解除质押4550万股，占所持11.76%，占总股本3.44%[1] - 悦达集团再质押4550万股，占所持11.76%，占总股本3.44%[2] - 悦达集团持股38680万股，比例29.25%[3] - 质押起始日2025年3月26日，到期至解除日[2] - 解除质押起始2024年3月27日，结束2025年3月24日[1] 风险情况 - 截至公告日，质押股份无平仓或强制过户风险[4]

人事变动 - 2025年3月25日董事会审议通过聘任张子鹏为总经理[2] - 张子鹏任期至第二届董事会届满，不再担任副总经理[2] 个人履历 - 张子鹏1987年6月生，毕业于哈工大车辆工程专业[5] - 有中汽中心、中汽股份等多段任职经历[5] - 截至公告披露日未持有公司股票[5]

会议信息 - 公司第二届董事会第十七次会议于2025年3月25日通讯召开[2] - 会议通知于2025年3月22日邮件送达董事[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 人事变动 - 董事会同意聘任张子鹏为总经理，任期至第二届董事会届满[2] - 张子鹏不再担任副总经理职务[2] 议案表决 - 《关于聘任公司总经理的议案》9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 本议案已通过公司董事会提名委员会审议[2]

股东情况 - 江苏悦达集团持有中汽股份38680万股，占比29.25%[2][3] 减持计划 - 计划减持3967.20万股，占比3%[2][4] - 集中竞价不超1%，大宗交易不超2%[4] - 减持期为公告披露15个交易日后3个月内[2][4] 减持限制 - 上市12个月内不转让发行前股份[5] - 上市6个月内股价触发条件，锁定期延6个月[5] - 锁定期满24个月内减持价不低于发行价[6] 减持安排 - 提前3日公告，6个月内完成减持[6] 其他说明 - 减持计划有不确定性[9] - 不会导致控制权变化[9]

股本结构 - 公司首次公开发行330,600,000股，发行后总股本为1,322,400,000股[1] - 首次发行后无流通限制股票占比19.55%，有流通限制占比80.45%[2] - 截至核查日，无限售股占比58.03%，有限售股占比41.97%[3] 股份流通 - 2022年9月8日17,030,342股网下配售限售股上市流通[2] - 2023年3月8日491,799,999股股份上市流通[2] - 2025年3月10日555,000,000股限售股上市流通[3][14][15] 股东承诺 - 中汽中心36个月内不转让发行前股份，触发条件锁定期延长6个月[4] - 中汽中心减持价格不低于发行价，欺诈发行启动回购程序[5][7] 公司承诺 - 不输送利益，督促执行利润分配政策[8] - 对招股书负责，未履行承诺担责[8][9] - 控制企业不产生同业竞争，规范关联交易[10][12] 本次解除限售 - 解除限售股份555,000,000股，占比41.97%，股东户数1户[15][16] - 中汽中心所持555,000,000股限售股全部解除[17] - 解除限售股份无质押冻结，保荐机构无异议[17][19]

股本结构 - 公司首次公开发行3.306亿股，发行后总股本为13.224亿股[3] - 发行后无流通限制股票占比19.55%，有流通限制占比80.45%[3] - 截至公告日，无限售股占比58.03%，有限售股占比41.97%[5] 限售股情况 - 2025年3月10日1户股东5.55亿股限售股上市流通，占比41.97%[2][18] - 2022年9月8日1703.0342万股网下限售股上市流通[3] - 2023年3月8日4.368亿股及5499.9999万股限售股上市流通[4] 股东承诺 - 中汽中心36个月内不转让或委托管理股份，不回购[6] - 减持提前3日公告，6个月内完成，24个月内减持价不低于发行价[7] - 招股书虚假记载，督促回购新股，赔偿投资者损失[11] 未来合作 - 上市后五年内协商由公司为呼伦贝尔检验中心提供场地试验技术服务[15] 其他 - 保荐机构对本次限售股解除限售、上市流通无异议[22]

人事变动 - 公司总经理欧阳涛因工作调整辞任，原定任期至2026年6月14日[2] - 欧阳涛辞任后继续担任董事、董事会战略委员会委员[2] - 截至公告披露日，欧阳涛及其直系亲属未持股[2] - 辞职报告送达董事会之日起生效[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月5日[3]

会议情况 - 公司第二届监事会第十四次会议于2025年2月27日通讯召开，5名监事全出席[2] - 审议通过2025年度日常关联交易预计额度议案[2] 股权结构 - 中国汽车技术研究中心有限公司直接持股41.97%，为控股股东[4] - 江苏悦达集团有限公司直接持股29.25%[5] 关联交易表决 - 2025年度与中汽研及其关联方交易议案4票同意通过[4] - 2025年度与江苏悦达及其关联方交易议案4票同意通过[5]