中汽研汽车试验场股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 党组织 24 | | | 第六章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第七章 | 高级管理人员 37 | | | 第八章 | 财务会计制度、 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 内幕信息管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了更好地规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息知情人的管理，维护信息披露的公平、公正和公开，保护公司 与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、深圳证券交易所和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称"法律法规"）及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本《中汽研汽车试验场股份有限公司内幕信息管理制度》（以 下简称"本制度"）。 第二条 董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理并保证 内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责 组织落实内幕信息知情人登记入档事宜，董事会办公室在董事会秘书的领导下具 体落实内幕信息知情人登记、报备工作，并负责保管内幕信息管理资料。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控 ...

会议召开 - 独立董事专门定期会议每年召开一次，过半数可提议临时会议[8] - 召开需提前三天通知并提供资料，半数同意可不受限[8] - 会议可采用现场、视频等方式召开[8] 会议组织 - 由过半数推举一人召集和主持[9] - 需过半数出席或委托出席方可举行[8] 会议表决 - 实行一人一票，记名投票表决[9] 会议档案 - 保存期限至少为十年[12] 审议事项 - 关联交易等事项需讨论且过半数同意后提交董事会[4] 特别职权 - 行使前需讨论且过半数同意[4][6]

中汽研汽车试验场股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护投资者利益，规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《企业内部控制应用指引第 12 号－ －担保业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和 规范性文件的相关规定以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为 他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第一节 担保对象 第八条 公司仅对控股子公司担保，以及控股子公司对其控股子公司担保。 不得为任何没有股权关系、非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，促进公司及所属公司（含控股公司，下同）加强经营管理，完善内 部控制，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及《中汽研汽车试验场股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 第三条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第四条 内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序，对 本公司和所属公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查和评 价。 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第五条 内部审计机构和人员办理审计事项，须客观公正，实事求是，廉 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中汽研汽车试验场股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的各级控股子公司（以下简称 "子公司"）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资；对外收购、 兼并企业（包括股权或资产）；委托理财等。 第三条 公司及各子公司均需严格按照本制度的规定执行，各子公司的关于 对外投资的具体制度文件不得与本制度的规定相冲突。建立本制度旨在建立有效 的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效 益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗 风险能力。 第四条 对外投资的原则 1 （一） 必须遵守国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司中长期发展 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为保证中汽研汽车试验场股份有限公司(以下简称"公司")与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不 损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定以及《中汽研汽车 试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的可 能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公 司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《中汽研汽车试验场股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《中汽研汽车试验场股份有 限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称"重大信息内部报告制度"是指当出现、 发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关主体，应 当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书、总经理和/或董事长报 告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司、分公司 以及对公司产生重大影响的参股公司。本制度所称"内部信息报告 义务人"包括 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进投资者对公司 的了解，以便公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，切实保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、中国证券监 督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》及其他有关法律、行政法规、 部门规章的规定和《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披 露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应该严格遵守《公司法》 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 股东分红回报管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）分 红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，保护中 小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定和要求， 制定本办法。 第二章 利润分配政策 第二条 利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会 和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 第三条 利润分配形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、 法规许可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以 进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 1 / 6 得损害公司持续经营能力。 第四条 利润分配期间间隔 在满足公司现金分红条件 ...