证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-052 万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月28日召开第二 届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记 的议案》。具体情况如下： 公司于2022年3月在深圳证券交易所创业板IPO上市，公司上市前股东包括 外资股东，因此公司营业执照上登记的企业类型为：股份有限公司（外商投 资、上市）。截至目前，前述外资股东已全部退出，为使公司登记的组织类型 与实际情况相符，公司拟向浙江省市场监督管理局申请办理工商变更登记有关 手续，将公司类型由"股份有限公司（外商投资、上市）"变更为"股份有限 公司（上市）"。具体登记类型以市场监督管理部门核定为准。 本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事 会全权办理上述相关工商变更手续。 万凯新材料股份有限公司 特此公告。 关于变更公司类型并办理工商变更登记的公告 万凯新材料股份有限公司董事会 2024年05月29日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议6月13日14:00开始[1] - 股权登记日为2024年6月7日[2] - 现场登记时间为2024年6月11 - 12日9:00 - 17:00[6] 投票信息 - 网络投票通过深交所交易系统时间为6月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1][13] - 通过互联网投票系统时间为6月13日9:15 - 15:00[1][14] - 网络投票代码为351216，投票简称为万凯投票[12] 其他信息 - 提案需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 现场会议召开地点为浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号公司行政楼401会议室[3] - 会议联系人胡萍哲，电话0573 - 87802027等[8]

会议安排 - 公司第二届董事会第十五次会议通知于2024年5月25日发出，5月28日召开[2] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》获7票同意通过[4] 议案表决 - 《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》获7票同意，尚需股东大会审议[3]

股份转让 - 2024年3月30日御心投资与拓牌兴丰6号签协议，转让26,263,068股，价款257,115,435.72元[2] - 2024年5月23日完成过户登记手续[3] 股权变化 - 转让后御心投资无持股，拓牌兴丰6号持股26,263,068股，占比5.099%[3][4] 相关说明 - 转让不影响控股权，无违规，受让方有股份限制[5]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入1,753,176.52万元，较上年同期下降9.57%[6] - 2023年度公司净利润43,629.02万元，同比下降54.31%[6] - 2023年度扣非后归母净利润27,547.59万元，同比下降70.28%[6] - 2023年度公司毛利率同比下降3.59%[6] 保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 保荐人现场检查次数为1次[3] - 保荐人发表专项意见次数为17次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2023年12月19日[4] 监管相关 - 2023年11月14日，中金公司收到深交所《监管函》[9] - 2023年11月16日，中金公司收到广东监管局《行政监管措施决定书》[9] - 2023年3月31日，公司收到深交所创业板关注函〔2023〕第123号[10] 信息披露 - 2023年2月公司披露关联交易公告[10] - 2023年4月5日公司披露关注函回复公告[10]

股东参会情况 - 参加股东大会并表决的股东及代表共20人，代表有表决权股份223,987,451股，占比43.8273％[5] - 现场投票股东及代表6人，代表有表决权股份197,376,542股，占比38.6204％；网络投票股东14人，代表有表决权股份26,610,909股，占比5.2069％[5] - 参加股东大会并表决的中小股东17人，代表有表决权股份9,265,391股，占比1.8129％[5] 股权相关数据 - 截至股权登记日公司总股本515,093,100股，回购专户股份4,025,195股，有表决权股份总数511,067,905股[5] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决同意股数多为223,941,788股，占比99.9796％[6] - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案中小股东总表决同意股数多为9,219,728股，占比99.5072％[6] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》总表决同意223,921,688股，占比99.9706％；中小股东同意9,199,628股，占比99.2902％[11][12] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》总表决同意35,464,796股，占比99.8208％；中小股东同意9,201,728股，占比99.3129％[13] - 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》获有效表决权股份总数2/3以上通过[16] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》总表决弃权18,000股，占比0.0080％；中小股东弃权18,000股，占比0.1943％[17] - 开展原材料期货套期保值业务，所有股东同意223,923,788股，占比99.9716%，中小股东同意9,201,728股，占比99.3129%[18] - 开展远期结售汇及外汇期权业务，所有股东同意223,923,788股，占比99.9716%，中小股东同意9,201,728股，占比99.3129%[20] - 2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案，所有股东同意35,458,496股，占比99.8031%，中小股东同意9,195,428股，占比99.2449%[21] - 开展原材料期货套期保值业务，所有股东反对45,663股，占比0.0204%，中小股东反对45,663股，占比0.4928%[18] - 开展远期结售汇及外汇期权业务，所有股东反对45,663股，占比0.0204%，中小股东反对45,663股，占比0.4928%[20] - 2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案，所有股东反对51,963股，占比0.1463%，中小股东反对51,963股，占比0.5608%[21] - 开展原材料期货套期保值业务，所有股东弃权18,000股，占比0.0080%，中小股东弃权18,000股，占比0.1943%[18] - 开展远期结售汇及外汇期权业务，所有股东弃权18,000股，占比0.0080%，中小股东弃权18,000股，占比0.1943%[20] - 2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案，所有股东弃权18,000股，占比0.0507%，中小股东弃权18,000股，占比0.1943%[21] 回避表决情况 - 2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案议案参会关联股东浙江正凯集团有限公司、肖海军合计持有的188,458,992股已回避表决[21]

股东大会基本信息 - 公司2024年4月18日决定于5月10日召开2023年度股东大会[4] - 2024年4月20日公告召开股东大会通知[5] - 现场会议于2024年5月10日14：00在浙江嘉兴海宁尖山新区闻澜路15号公司行政楼401会议室召开[6] - 本次股东大会召集人为公司董事会[9] - 采取现场投票与网络投票相结合的表决方式[10] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人6人，代表有表决权股份197,376,542股，占比38.6204%[7] - 参与网络投票股东14人，代表有表决权股份26,610,909股，占比5.2069%[7] - 中小投资者17人，代表有表决权股份9,265,391股，占比1.8129%[7] - 出席股东大会股东共20人，代表有表决权股份223,987,451股，占比43.8273%[8] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》等议案审议通过[11] - 《公司2023年度监事会工作报告》等四项议案同意223,941,788股，占比99.9796%[12][13][14][15] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意223,921,688股，占比99.9706%[17] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意35,464,796股，占比99.8208%[18] - 《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》等三项议案同意223,923,788股，占比99.9716%[19][21][23] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意223,923,788股，占比99.9716%[22] - 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》获出席股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[21] - 《关于2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》同意35,458,496股，占比99.8031%[25] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对《公司2023年度监事会工作报告》等四项议案同意9,219,728股，占比99.5072%[12][13][14][15] - 中小投资者对《关于2023年度利润分配预案的议案》同意9,199,628股，占比99.2902%[17] - 中小投资者对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等三项议案同意9,201,728股，占比99.3129%[18][19][21] - 中小投资者对《关于续聘2024年度审计机构的议案》等两项议案同意9,201,728股，占比99.3129%[22][23] - 中小投资者对《关于2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》同意9,195,428股，占比99.2449%[26]

公司基本信息 - 公司注册于2008年3月31日，2022年3月29日在创业板上市[13] - 截至2023年12月31日，总股本为515,093,100股[14] 股权结构 - 截至2023年12月31日，正凯集团持股比例35.13%，持股数量180,958,992股[16] - 截至2023年12月31日，沈志刚持股比例6.57%，持股数量33,863,511股[16] 财务数据 - 2023年度营业收入为1,753,176.52万元，净利润为43,629.02万元[24] - 2023年12月31日资产总额为1,276,071.49万元，负债总额为705,274.21万元[22] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为6,867.91万元、10,301.86万元、7,666.02万元，占净利润比率分别为15.54%、10.77%、17.56%[20] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过27亿元[4] - 本次可转债期限为发行之日起六年，每张面值100元人民币，按面值发行[92][93] - 中证鹏元对本次可转债主体信用等级和债券信用等级均评定为AA[95] 募投项目 - 本次募集资金拟投资于MEG一期60万吨项目和补充流动资金项目[67] - 年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）投资总额600,000.00万元，拟投入募集资金额232,000.00万元[89] 经营数据 - 2021 - 2023年公司原材料贸易收入分别为94887.77万元、300068.56万元及86522.16万元[122] - 2021 - 2023年公司经营收入分别为958,676.97万元、1,938,604.31万元、1,753,176.52万元，同比变动3.11%、102.22%、 - 9.57%[132] 产能与专利 - 截至发行保荐书出具日，公司拥有300万吨瓶级PET年产能[125] - 截至2023年12月31日，公司及其控股子公司拥有已授权专利79项[130] 其他 - 2021 - 2023年公司安全环保投入金额分别为2279.79万元、3715.57万元及3631.29万元[127] - 2023年我国MEG进口依存度为30%[123]

关于万凯新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2024 年 5 月 万凯新材料股份有限公司 上市保荐书 深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本机构"或"中金公司"） 接受万凯新材料股份有限公司（以下简称"万凯新材"、"发行人"或"公司"）的委 托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市事项（以下简称"本次 发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"），以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市 保荐书内容与格式》（以下简称"《指引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（ ...

可转债发行 - 公司拟发行不超27亿元可转换公司债券，已获深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[5][11] - 发行决议及授权有效期延长12个月至2025年4月20日[11] - 可转债募集资金用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）及补充流动资金项目[15][24] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为44,096.21万元、95,486.71万元、43,652.22万元，平均净利润61,078.38万元[14] - 2021 - 2023年度主营业务收入分别为859,668.56万元、1,633,481.90万元及1,660,489.06万元，分别占同期营业收入的89.67%、84.26%及94.71%[48] - 2021 - 2023年度，公司合并报表资产负债率分别为74.33%、52.90%及55.27%，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 59560.30万元、104145.40万元及 - 12678.56万元[26] 股权结构 - 截至2023年末，正凯集团持股180958992股，占比35.13%；沈志刚持股33863511股，占比6.57%；御心投资持股26263068股，占比5.10%[35] - 2024年3月30日，御心投资拟将26263068股股份（占比5.10%）转让给拓牌兴丰6号，尚未办理过户手续[39] 公司资质与业务许可 - 凯普奇于2023年10月25日取得排污许可证，万凯包装于2023年11月10日取得港口经营许可证[44] - 万凯新材等多家子公司取得海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记等[46] 关联交易 - 2023年，公司向方元物流等采购服务，向普凯新材等出售产品，有出租房屋建筑物等关联交易[61][63][64] - 2023年，公司从重庆万凯包装科技有限公司拆入资金并已清偿完毕[67] 收购与子公司变动 - 2023年1月18日，重庆万凯以4811.30万元收购重庆浙涪100%股权[69] - 2023年2月15日公司以35111.18万元收购正达凯100%股权，3月3日完成工商变更登记[71][72] - 补充核查期间，万凯包装等子公司经营范围、住所、法定代表人等发生变化[82] - 重庆万凯于新加坡新设1家控股子公司万凯实业，新加坡万凯受让取得印尼MIMOSA 55%的股权[82] 资产情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有42项主要土地使用权、82项主要自有房屋[88][91] - 2023年7 - 12月，万凯新材部分土地使用权和自有房屋换发权属证书，重庆万凯等取得部分自有房屋权属证书[88][91] - 截至2023年12月31日，公司机器设备、运输工具、电子及其他设备账面净值分别为22.8543988904亿元、930.08931万元、1621.483237万元[100] 公司治理 - 2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》议案，修订股东大会议事规则和董事会议事规则[112][114] - 2023年9月，刘建平辞去副总经理职务，9月19日，公司聘任陈灿忠为副总经理[121] 税收与补贴 - 公司及其控股子公司企业所得税税率为25%、20%、15%，增值税按多档税率计缴，出口货物退税率为13%[124] - 2023年公司获多项财政奖励和专项资金，如省级生产制造方式转型示范项目财政奖励153.43万元等[128][129] 诉讼与处罚 - 2024年3月27日欧盟对原产中国粘度≥78毫升/克的PET反倾销终裁，公司及其子公司重庆万凯适用税率10.7%，自4月3日起生效[136] - 2024年1月29日墨西哥对原产中国特定PET树脂启动反倾销调查，公司是应诉企业之一，尚未裁决[137] - 2024年3月4日印度对原产中国特定PET树脂反倾销案发起反吸收调查，公司是涉及的中国生产商，尚未裁决[138] 重大合同 - 公司与太古可口可乐等签订PET切片销售合同，与多家供应商签订PTA重大采购合同[170][172] - 公司与多家银行签订授信、借款、银行承兑等合同，金额从数千万元到数十亿元不等[174][178][185][186] - 公司及子公司签订多项工程建设、设备采购等合同，如重庆万凯与中国昆仑工程有限公司签订的三期聚酯工程建设承包合同金额为9420万元[192]