关联交易制度 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 关联交易须按公司关联交易管理制度决策实施[7] 资金与担保管理 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[5] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 公司应严格控制对外担保风险，为关联方担保需股东会审议[7] 监督与责任 - 设立防范关联方占用资金领导小组监督检查[9] - 财务部门负责上报与关联方资金往来情况[9] - 发生关联方侵占资产情形，董事会应采取措施保护权益[11] - 董事、高管协助侵占资产，董事会将给予处分[13]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[3] 关联交易与担保审议 - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万的关联交易需董事会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须董事会审议后提交股东会审议[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种交易需提交董事会审议[7] 董事会选举与会议 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次提前10日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等5种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[16] 提案与通知 - 召开董事会定期会议，提案提出人需会前10日递交提案及说明材料[17] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出，经全体董事书面同意可缩短[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，有关联关系董事需回避表决[25] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[29] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[30] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、书面传签等方式进行[32] - 会议表决一人一票，以记名投票等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投同意票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[36] 决议相关 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[37] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数表决通过[39] - 出席董事会的无关联董事不足3人，不得对议案表决，应提交股东会审议[39] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，再出具正式报告并对定期报告其他事项决议[39] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[39] - 二分之一以上与会董事认为提案不明或无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[39][40][41] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排人员记录会议，会议记录应真实准确完整，相关人员需签字[41] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[41][44] - 董事不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议记录内容[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[46] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[42]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、共同投资等事项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] - 与关联自然人成交超 30 万元（担保、财务资助除外），独立董事同意后提交董事会[18] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产 0.5%以上（担保、财务资助除外），独立董事同意后提交董事会[18] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上（担保除外），董事会审议、评估审计后提交股东会[18] 关联担保 - 为关联人担保不论数额，董事会审议后披露并提交股东会[19] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[19] 其他规定 - 关联交易达标准应及时披露[19] - 向关联人购资产溢价超 100%且对方未承诺，公司需说明理由并保障[16] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[23] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[25]

万凯新材料股份有限公司 商品期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（下称"公司"）商品期货交易行 为，有效防范和控制商品期货交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况和行业特点，制定本制度。 第二条 本制度所称"套期保值业务"是指公司针对现货交易，为锁定采购 成本和销售价格，遵循套期保值原则，进行期货交易所品种标准化期货合约交易， 以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司业务的相对稳定。 第三条 公司的商品期货套期保值业务应遵守以下规定： （一） 公司可以进行以规避生产经营中的价格风险为目的的商品期货套期 保值业务，不得进行以投机或套利为目的的商品期货交易； （二） 公司的商品期货套期保值业务可在场内市场交易或非交易。既可采 取实物交割，也可采取现金差价结算，既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交 易，也可采用无担保、无抵押的信用交易； （三） 公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，应当仅限于与公司生 产经营相关的产品或所需的原材料，且原则上应当控制商品期 ...

上市与股本 - 公司于2022年3月29日在深交所上市，发行8585万股[7] - 注册资本为57909.4098万元，已发行股份数为57909.4098万股[11][26] 股东信息 - 浙江正凯集团持股47.3938%，沈志刚持股8.8690%[24] - Royal Heart Investment Limited持股8.7412%等多家股东持股情况[24] 股份限制 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[27] - 收购股份用于特定情形合计不超已发行股份10%，3年内处理[32] - 董高任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[35] 股东会规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形2个月内召开临时股东会[58] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[82] 董事会规定 - 董事会由8名董事组成，每年至少召开两次定期会议[107][116] - 临时会议由特定主体提议，董事长10日内召集[117] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[118] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事，需有5年以上相关经验[129][132] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[130] 审计委员会规定 - 成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[139][140] 管理层设置 - 设总经理1名，副总经理3名，财务总监、董事会秘书各1名[145][146][147] 财报披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[158] 利润分配 - 提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[158] - 无重大投资时，年现金分配不少于当年可分配利润10%[163] 公司变更 - 合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[184] - 分立、减资需通知债权人并公告[186][188] 公司解散 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[193] - 特定原因解散，董事15日内成立清算组[196]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事过半数并任召集人[4] - 召集人和委员由全体董事二分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 委员会职责与要求 - 职责包括拟定选任标准程序、审核人选资格等[7] - 董事、高管选任需提前一至两个月提建议和材料[11] 会议相关规定 - 董事会等有权提议召集临时会议[13] - 会议提前三日通知，特殊情况除外[14] - 过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 制度生效与管理 - 制度由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[18][19]

万凯新材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公 司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管 理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公 司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司董事会应审 ...

业务制度 - 制度适用于公司及控股子公司远期结售汇及外汇期权业务[3] - 交易以控制汇率风险敞口为目的，不得投机套利[5] 审批决策 - 董事会和股东会审批年度交易限额，总经理负责具体决策[8] - 全年业务资金超规定需董事会或股东会审议[8] 部门职责 - 财务部经办，法务部审核，营销和供应链提供预测等[10][11][12] 操作流程 - 财务部研究判断、制订方案等完成交易操作[14] 其他规定 - 遵守保密制度，选简单可控产品，及时上报风险[18][19] - 按规定披露信息，原始档案由财务部保管[21] - 制度抵触时修订，自股东会审议通过生效[24][25]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会负责薪酬制度[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 召集人和委员由董事提名、董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 定期会议每年至少一次，有权提议临时会议[9] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12][14] 其他规则 - 评价董事报酬时该董事回避[15] - 回避无法决议则议案交董事会[10][11] - 会议记录保存不少于十年[12] - 制度经董事会审议生效、解释修订[15][16]

万凯新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符 合本制度的要求，董事会应根据本制度的规定及时补足委员人数，补充委员的 任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。董事会秘书负责本委员会 日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第一章 总则 第一条 为强化万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控 制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事 会审计委员会（以下简称"本委员会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二章 ...