董事分类 - 适用制度的董事分为内部、外部和独立董事[3] 薪酬制度原则 - 公司薪酬制度遵循竞争力、按劳分配等原则[4] 薪酬考核与构成 - 董事会薪酬与考核委员会对除外部和独立董事外的董事考核并确定薪酬[6] - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，绩效占比不低于50%[8][9] 津贴发放 - 外部董事无津贴，履职费用公司承担[8] - 独立董事按标准领津贴，年度一次性发放[8] 制度相关 - 薪酬体系随公司经营状况调整[11] - 董事薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[12] - 制度经董事会同意，股东会审议批准后生效[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

高级管理人员构成 - 包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[3] 薪酬考核与发放 - 考核周期为一年，结果作为薪酬发放依据[7] - 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成，绩效薪酬占比不低于 50%[9] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核结果发放，部分在年报披露和绩效评价后支付[11] 薪酬调整与管理 - 调整依据包括同行业、地区薪酬水平等[13] - 盈利转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[16] - 财务造假需重新考核并追回超额部分[17] - 违法违规应减少、停付未支付部分并追回已支付部分[18] 制度相关 - 由董事会负责制定与解释，审议通过之日起实施[15][16] - 可对绩效薪酬采取递延支付机制[10]

公司基本信息 - 公司于2022年3月29日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为57,909.4098万元[11] - 公司发行面额股，每股一元[22] 股权结构 - 浙江正凯集团有限公司持股47.3938%[24] - 沈志刚持股8.8690%[24] - Royal Heart Investment Limited持股8.7412%[24] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[27] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[58] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[82] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[107] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等职权[108] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[118] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[129] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[132] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[158] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[163] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[163] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[173] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[184]

公司架构调整 - 公司拟将副总经理岗位由三名调整为四名[2] - 需提交股东会审议，授权办理工商变更登记[3] 会议信息 - 2026年4月3日召开第二届董事会第三十次会议[2] - 会议通过《关于增加副总经理名额并修订<公司章程>》议案[2] 证券信息 - 证券代码301216，简称为万凯新材[1] - 债券代码123247，简称为万凯转债[1]

独立董事提名 - 徐鼎一被提名为万凯新材料第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[8][9] - 具备相关知识和经验，担任独董公司数量合规[8][16] - 通过资格审查，无不得任职情形，符合任职条件[1][2][3][4]

董事会换届 - 2026年4月3日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过董事会换届选举相关议案[3] - 第三届董事会由8名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 独立董事候选人人数比例不低于董事会成员总数的三分之一[6] - 第三届董事会非独立董事及独立董事将采用累积投票制选举产生，任期三年[6] - 第二届董事会成员在第三届董事会董事就任前继续履职[7] - 第三届董事会董事候选人任职资格经审查符合相关规定[5] 股东持股 - 沈志刚直接持有公司33,863,511股股份，持有控股股东96.25%股权，控股股东持有公司191,075,742股股份[11] - 肖海军直接持有公司7,500,000股股份，持有控股股东3.75%股权，控股股东持有公司191,075,742股股份[13] - 高强截至会议召开日未直接持有公司股份[15] - 邱增明直接持有万凯新材料112.5万股[16] - 张雷宝截至会议召开日未持有公司股份[19] - 洪鑫截至会议召开日未持有公司股份[20] - 徐鼎一截至会议召开日未持有公司股份[22] 监管情况 - 沈志刚、肖海军、高强于2025年11月20日收到浙江监管局〔2025〕281号警示函和深交所创业板公司管理部〔2025〕第139号监管函[11][13][15] 人员履历 - 邱增明1993年8月至2001年11月任常州华源蕾迪斯有限公司工艺部技术员[16] - 邱增明2001年11月至2009年9月任江苏三房巷集团有限公司工程师[16] - 张雷宝2015年1月至2015年12月任云南省地税局局长助理[18] - 张雷宝2016年1月至2020年2月任浙江财经大学研究生院院长、学科建设办主任[18] - 徐鼎一2013年7月至2017年4月任海宁正明会计师事务所有限责任公司审计助理[21] - 徐鼎一2017年4月至2022年3月任海宁正明会计师事务所有限责任公司部门主任[21]

董事会提名 - 公司董事会提名张雷宝为第三届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近十二个月内无特定情形[11] - 被提名人无证券市场禁入等不良情况[11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13]

独立董事提名 - 洪鑫被提名为万凯新材料第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[9] - 最近三十六个月内未受相关谴责或多次通报批评[13] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[14] 履职承诺 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[15] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[15] - 不符任职资格及时报告并辞职[15] - 授权公司董事会秘书报送声明及信息[15]

独立董事候选人情况 - 张雷宝为万凯新材料第三届董事会独立董事候选人[1] - 张雷宝已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[1] 任职资格 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[9][10] - 最近三十六个月内未受相关谴责或通报批评[14] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[15] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[15] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关经验[7] - 本人及相关关系不在公司及其附属企业任职[7] - 与公司无影响独立性的关系，符合任职要求[1]

独立董事提名 - 公司董事会提名洪鑫为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[8][9] - 被提名人无不良记录且任职符合规定[11][13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[14] - 被提名人不符要求提名人将督促辞职[14]