万凯新材料股份有限公司 内部控制审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 否由具有执业许可的会计师 您可使用手机"扫一扫"或进入 = (http:/ 内部控制审计报告 中汇会审[2025]4631号 万凯新材料股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了万凯新材料股份有限公司(以下简称万凯新材)2024年12月31日的财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是万凯新材 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见, ...

业务计划 - 公司2025年度拟开展不超等值5亿美元远期结售汇及外汇期权业务[1] - 交易币种为美元、欧元、新加坡元[2] 业务安排 - 额度及交易期限自2024年度股东大会批准至下一年度股东大会召开[1][3] - 用自有资金，不涉及募集资金[3] 风险管控 - 业务有市场、操作、法律风险，采取多项措施控制[4][5] 审批情况 - 业务经董事会审议通过，尚需股东大会批准[8]

中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为万凯新 材料股份有限公司（以下简称"万凯新材"或"公司"）持续督导的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯 新材参与设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、设立产业基金暨关联交易概述 （一）基本情况 公司为了借助专业机构的投资能力，发掘新材料及智能制造相关领域的投资机会， 帮助公司在新质生产力领域开辟第二成长曲线，公司拟与杭州澄凯私募基金管理有限公 司（以下简称"澄凯基金"）签订《关于设立湛泸新材料及智能制造产业投资基金合作 框架协议》（以下简称"《合作协议》"），共同设立湛泸新材料及智能制造产业投资 合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以市场监督管理部门登记为准，以下简称"湛 泸产业基金"或"基金"）。基金规划总体规模暂定为 3 亿元，后续可以根据市场情况 扩大基金规模，但最高不超过 5 亿元，其中，万凯新材作为基金的基石 LP（有限合伙 人）拟出资人民币 2.5 亿元， ...

关联交易金额 - 2025年度公司关联交易预计金额47000万元，上一年度预计47280万元，实际发生28871.99万元[2] - 2025年采购商品/接受劳务预计6120万元，2024年预计6200万元，实际发生921.71万元[2] - 2025年销售商品/提供劳务预计40500万元，2024年预计40670万元，实际发生27760.78万元[2] - 2025年关联租赁预计380万元，2024年预计410万元，实际发生189.50万元[2] - 2025年向浙江普凯采购预计50万元，上年发生2.33万元[5] - 2025年向其他正凯集团控制公司采购预计2070万元，上年发生35.33万元[5] - 2025年向浙江普凯等销售预计40500万元，上年发生27760.78万元[5] - 2025年接受浙江思维特劳务预计4000万元，上年发生884.05万元[5] 关联交易差异 - 2024年采购商品实际与预计差异 -81.17%，销售商品差异 -31.74%[7] - 2024年接受劳务实际与预计差异 -85.27%，关联租赁差异 -25.16%至 -81.04%[7] 关联方财务 - 浙江正凯集团2024年营收3938171.57万元，净利润 -14629.78万元[9][10] - 浙江锦凯智塑2024年营收5765.23万元，净利润1780.17万元[13][14] - 浙江思维特数字2024年营收3246.44万元，净利润1861.85万元[17][18] - 浙江普凯新材料2024年营收61995.26万元，净利润21.90万元[21][22] 关联交易相关 - 公司与关联方交易定价参考同期市场价格[24] - 董事会授权经营管理层签2025年度关联交易协议[25] - 关联交易遵循公平原则，不损害股东利益[26] - 关联交易有持续性，不构成重大不利影响[28] - 2025年度关联交易预计事项经审议通过，尚需股东大会审议[29][30] - 保荐机构对2025年度关联交易预计事项无异议[30]

关于万凯新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 我们接受委托,审计了万凯新材料股份有限公司(以下简称万凯新材)2024年度 财务报表,并出具了中汇会审[2025]4616号无保留意见的审计报告,在此基础上对 后附的万凯新材管理层编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表》(以下简称汇总表)进行了审核。 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3-4 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 ...

会议出席情况 - 2024年董事会应出席10次，实际出席10次[5] - 2024年参加审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议2次[6] - 2024年参加5次独立董事专门会议[7] 公司运营情况 - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[9] - 2024年关联交易金额未超预计额度[13] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] 财务与人事情况 - 2024年按时披露多期报告[16] - 续聘中汇会计师事务所为2024年度财务审计机构[17] - 报告期内财务负责人未变动[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并提建议[22]

会议出席情况 - 2024年董事会应出席10次，实际出席10次，股东大会出席4次[5] - 2024年参加审计委员会会议5次[6] - 2024年参加独立董事专门会议5次[7] 工作时间 - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[9] 关联交易 - 2024年审议通过关联交易预计议案，报告期内未超预计额度[13] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[16] - 披露2023年度报告时依法披露内部控制自我评价报告[17] 审计机构与薪酬 - 2024年续聘中汇会计师事务所为财务审计机构[18] - 审议通过2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务并提建议[22]

万凯新材料股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （祝卸和） 各位股东及股东代表： 本人作为万凯新材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 等公司制度的规定和要求，在 2024 年度尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立 董事的职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事独 立性和专业性的作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年 度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本信息 祝卸和先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 9 月毕业 于澳门科技大学、工商管理硕士学历。2020 年 3 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人作为公司独立董事，经自查，2024 年度本人与公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2024 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极 ...

| 证券代码：301216 | 证券简称：万凯新材 | 公告编号：2025-029 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123247 | 债券简称：万凯转债 | | 万凯新材料股份有限公司 关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告 6．澄凯基金系公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 1 一、设立产业基金暨关联交易概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．相关风险提示：本次公司拟与专业投资机构签订合作协议设立产业基 金可能存在产业基金无法设立、项目投资风险、基金管理风险、产业基金无法 完成预定募集规模等风险，请投资者注意投资风险。 2．投资标的：湛泸新材料及智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） （暂定名称，具体以市场监督管理部门登记为准，以下简称"湛泸产业基金" 或"基金"） 3．专业投资机构：杭州澄凯私募基金管理有限公司（以下简称"澄凯基 金"） 4．投资规模：湛泸产业基金规划总体规模暂定为3亿元，后续可以根据市 场情况扩大基金 ...

| 证券代码：301216 | 证券简称：万凯新材 | 公告编号：2025-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123247 | 债券简称：万凯转债 | | 万凯新材料股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）业务发展及日常经营 的需要，公司（含下属控股子公司）预计与关联方控股股东浙江正凯集团有限 公司（以下简称"正凯集团"）及其相关下属企业、浙江普凯新材料有限公司 （以下简称"浙江普凯"）发生关联交易业务，交易事项主要涉及采购商品与 接受劳务、销售商品、关联租赁等事项。2025 年度公司关联交易预计金额及上 一年度同类交易预计与实际发生金额情况如下： 2025年4月18日，公司第二届董事会第二十一次会议以4票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事 沈志刚、肖海军、邱增明已对本议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司 董事会独立 ...