上市与股本 - 公司于2022年3月29日在深交所上市，发行8585万股[7] - 注册资本为57909.4098万元，已发行股份数为57909.4098万股[11][26] 股东信息 - 浙江正凯集团持股47.3938%，沈志刚持股8.8690%[24] - Royal Heart Investment Limited持股8.7412%等多家股东持股情况[24] 股份限制 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[27] - 收购股份用于特定情形合计不超已发行股份10%，3年内处理[32] - 董高任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[35] 股东会规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形2个月内召开临时股东会[58] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[82] 董事会规定 - 董事会由8名董事组成，每年至少召开两次定期会议[107][116] - 临时会议由特定主体提议，董事长10日内召集[117] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[118] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事，需有5年以上相关经验[129][132] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[130] 审计委员会规定 - 成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[139][140] 管理层设置 - 设总经理1名，副总经理3名，财务总监、董事会秘书各1名[145][146][147] 财报披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[158] 利润分配 - 提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[158] - 无重大投资时，年现金分配不少于当年可分配利润10%[163] 公司变更 - 合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[184] - 分立、减资需通知债权人并公告[186][188] 公司解散 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[193] - 特定原因解散，董事15日内成立清算组[196]

万凯新材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公 司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管 理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公 司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司董事会应审 ...

业务制度 - 制度适用于公司及控股子公司远期结售汇及外汇期权业务[3] - 交易以控制汇率风险敞口为目的，不得投机套利[5] 审批决策 - 董事会和股东会审批年度交易限额，总经理负责具体决策[8] - 全年业务资金超规定需董事会或股东会审议[8] 部门职责 - 财务部经办，法务部审核，营销和供应链提供预测等[10][11][12] 操作流程 - 财务部研究判断、制订方案等完成交易操作[14] 其他规定 - 遵守保密制度，选简单可控产品，及时上报风险[18][19] - 按规定披露信息，原始档案由财务部保管[21] - 制度抵触时修订，自股东会审议通过生效[24][25]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会负责薪酬制度[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 召集人和委员由董事提名、董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 定期会议每年至少一次，有权提议临时会议[9] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12][14] 其他规则 - 评价董事报酬时该董事回避[15] - 回避无法决议则议案交董事会[10][11] - 会议记录保存不少于十年[12] - 制度经董事会审议生效、解释修订[15][16]

万凯新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符 合本制度的要求，董事会应根据本制度的规定及时补足委员人数，补充委员的 任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。董事会秘书负责本委员会 日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第一章 总则 第一条 为强化万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控 制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事 会审计委员会（以下简称"本委员会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二章 ...

高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理3名，兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[3] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[4] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不得担任总经理、副总经理[6] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每两周召开一次，秘书提前2天送达材料[21] - 会议需三分之二以上应参加人员出席方可举行[22] 决议规则 - 总经理对不同情况议题有归纳决议、决定搁置、最终决定等权力[23] 其他规定 - 细则由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[26][27]

交易审议规则 - 资产总额占比超50%等5种交易，经董事会审议后提交股东会[4] - 资产总额占比30%的“购买或出售资产”，提交股东会且三分之二以上通过[5] - 资产总额占比超10%等5种交易，经董事会审议并披露[6] 投资管理规定 - 证券投资制定决策程序，依风险定规模和期限[7] - 委托理财选合格机构，董事会专人跟踪[8] - 董事会定期了解重大投资进展和效益[9] 投资后续管理 - 总经理负责对外投资日常管理[10] - 4种情况可回收对外投资[12] - 4种情况可转让对外投资[13] 制度生效及解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[16][17]

万凯新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息 披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）等法律、法规和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚 未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券 交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管 部门备案。 第三条 本制度所指信息主要包括： （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和 年度报告； （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议 公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公 告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； ...

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、主动性、平等性和诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括法定信息披露、发展战略等九类[6] - 沟通方式包括公告、股东会等十一种[6][7] 沟通限制与渠道 - 避免在定期报告窗口期内接受投资者现场调研等[7] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[7] 信息展示与会议 - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[7] - 按规定积极召开投资者说明会并提前公告[8] 说明会情形与要求 - 现金分红未达规定等五种情形时及时召开说明会[9][10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集问题[10] 工作负责人与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[13] - 工作有拟定制度、处理诉求等八项主要职责[14] 活动禁止情形 - 公司及相关人员不得透露未公开信息等八种情形[14][15] 人员素质与培训 - 从事人员应具备了解公司及行业等四项素质和技能[16] - 定期对相关人员进行系统性培训[16] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[16] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[18] - 与国家日后规定相抵触按新规定执行并及时修订[18] - 自公司董事会审议通过之日起生效[19] - 由公司董事会负责解释[20] 制度日期 - 制度文件日期为2025年11月10日[21]

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第三条 本制度所称内幕信息的范围主要指涉及公司的经营、财务或者对公 司证券市场价格有重大影响的尚未公开的各类信息，包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响且投资者尚未得知的重 大事件，包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 万凯新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资人及相 关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规和规章，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。 第二条 公司董事会应当按照本制度及深圳证券交易所相关规则要求及时 登记和报送内幕信息 ...