股票简称：万凯新材 股票代码：301216 万凯新材料股份有限公司 （住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2024 年 5 月 万凯新材料股份有限公司 募集说明书（注册稿） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 万凯新材料股份有限公司 募集说明书（注册稿） 重大事项提示 1-1-2 万凯新材料股份有限公司 募集说明书（注册稿） 但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG 等原 ...

股份回购计划 - 公司拟用5000万 - 10000万元自有资金回购股份，价格不高于21.61元/股，期限自2023年10月31日起12个月内[2] 回购进展 - 截至2024年4月30日累计回购4025195股，占总股本0.78%[3] - 最高成交价14.36元/股，最低10.07元/股，成交总金额53495446.02元[3]

员工持股计划进展 - 2024年1月相关会议审议通过员工持股计划议案[1] - 截至2024年4月30日累计买入1,649,727股[1] - 截至2024年4月30日买入股票占总股本0.32%[1] - 截至2024年4月30日成交总金额19,685,413.68元[1] - 截至2024年4月30日成交均价11.93元/股[1] - 本次员工持股计划尚未实施完毕[2]

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为42.48亿元，同比下降3.23%[3] - 公司2024年第一季度营业收入为42.48亿元，同比下降3.23%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为4528.19万元，同比下降77.80%[3] - 公司2024年第一季度净利润为45,702,386.20元，同比下降77.6%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2070.21万元，同比下降87.75%[3] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.63亿元，同比改善53.98%[3] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-162,653,192.17元，同比改善54.0%[18] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-409,202,342.61元，同比改善28.7%[19] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为658,706,177.08元，同比增长6.6%[20] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为5,212,641,709.04元，同比增长5.5%[18] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为5,701,540,339.42元，同比增长7.4%[19] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为1,867,383,010.99元，同比增长13.4%[20] 资产与负债 - 总资产为134.48亿元，同比增长5.39%[3] - 公司2024年第一季度货币资金余额为20.18亿元，较期初减少1.08%[13] - 公司2024年第一季度应收账款余额为10.04亿元，较期初增长27.81%[13] - 公司2024年第一季度存货余额为37.18亿元，较期初增长5.15%[13] - 公司2024年第一季度在建工程余额为15.21亿元，较期初增长158.93%[13] - 公司2024年第一季度短期借款余额为34.00亿元，较期初增长8.56%[14] - 公司2024年第一季度应付账款余额为5.31亿元，较期初下降27.70%[14] - 公司2024年第一季度合同负债余额为4.96亿元，较期初增长21.18%[14] 费用与收益 - 税金及附加同比增长82.16%，达到10,763,864.11元，主要由于印花税及房产税等增加[8] - 销售费用同比增长37.10%，达到19,997,583.74元，主要由于佣金及仓储费的增加[8] - 研发费用同比下降51.28%，为13,963,132.71元，主要由于上年同期重庆万凯研发投入较多[8] - 公司2024年第一季度研发费用为13,963,132.71元，同比下降51.3%[16] - 财务费用同比下降92.67%，为2,922,176.22元，主要由于汇兑损益的变化[8] - 其他收益同比增长101.04%，达到27,059,701.24元，主要由于政府补助增加[8] - 投资收益同比下降46.20%，为19,977,906.92元，主要由于期货交易收益的影响[8] - 公允价值变动收益同比下降621.58%，为-11,692,306.33元，主要由于期货交易及远期结售汇的影响[8] - 信用减值损失同比下降328.56%，为-15,307,712.17元，主要由于应收账款、其他应收款计提坏账准备的变化[8] - 资产减值损失同比下降22132.42%，为-39,449,721.26元，主要由于存货跌价准备的影响[8] 在建工程与项目投资 - 在建工程增加至15.21亿元，同比增长158.92%，主要由于正达凯MEG项目建设投入增加[7] - 其他非流动资产减少至6.66亿元，同比下降40.39%，主要由于正达凯MEG项目预付款的变化[7] - 公司拟发行不超过27亿元可转换公司债券，用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）及补充流动资金[11] 薪酬与税费 - 应付职工薪酬减少至2405.48万元，同比下降45.74%，主要由于本期发放了上年度的奖金[7] - 应交税费增加至4421.71万元，同比增长94.93%，主要由于计提增值税的增加[7] 每股收益与现金余额 - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降76.92%[3] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.09元，同比下降76.9%[17] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为1,188,813,790.27元，同比下降44.8%[20]

财报披露 - 公司2023年度报告全文及摘要于2024年4月20日披露[1] 业绩说明会 - 2024年5月8日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景•路演天下”参与[1] - 出席人员有董事长沈志刚等[1] 问题征集 - 投资者可于2024年5月7日前访问指定网址或扫码进入问题征集页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

业绩总结 - 公司2023年全年营收为175.32亿元，同比下降9.57%[1] - 公司主要产品瓶级PET销售收入为161.04亿元，同比下滑2.96%[3] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为7.06、9.57、12.37亿元[5] - 2026年营业总收入预计为36,080百万元，较2023年增长106.9%[7] - 2026年净利润率预计为3.43%，较2023年增长37.4%[7] - 2026年每股收益预计为2.40元，较2023年增长182.4%[7] - 2026年总资产周转率预计为1.75，较2023年增长24.1%[7] - 2026年资产负债率预计为62.50%，较2023年下降10.8%[7] 未来展望 - 公司计划通过可转债方式募集资金，建设正达凯MEG一期60万吨项目，有利于深化纵向一体化战略，提升竞争实力[3] - 公司已开展国际化经营战略，计划在尼日利亚投资建设30万吨/年规模的瓶级PET生产基地，拓展海外市场[4]

业绩总结 - 2023 - 2021年非流动性资产处置损益分别为988,561.59元、 - 11,713,526.64元、 - 356,381.05元[13][15] - 2023 - 2021年计入当期损益的政府补助分别为100,978,947.51元、101,629,639.22元、90,619,827.10元[13][15] - 2023 - 2021年非金融企业持有金融资产和负债相关损益分别为96,767,947.57元、 - 51,183,283.60元、 - 18,206,256.63元[13][16] - 2023 - 2021年属于母公司股东的非经常性损益净分别为61,046,373元、28,116,187.58元、67,691,791元[14] - 2023 - 2021年其他营业外收入和支出分别为2,357,540元、330,731.14元、28,356,565.69元[14] - 2023 - 2021年所得税影响额分别为38,434,618元、7,022,271.72元、8,146,213元[14] - 2023 - 2021年债务重组损益分别为2357540.19元、330731.14元、3565690.28元[17] - 2023 - 2022年股份支付费用未给出，2021年为 - 691548.16元[18] - 2023 - 2021年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为 - 1612004.97元、 - 2041288.40元、 - 942307.10元[20] 其他 - 鉴证报告认为公司2021 - 2023年度非经常性损益明细表符合规定，公允反映情况[9] - 鉴证报告仅供公司发行可转换公司债券时使用[4] - 公司管理层负责提供资料并编制非经常性损益明细表[5] - 注册会计师在鉴证工作基础上对明细表提出鉴证结论[6] - 公司自2023年12月22日起执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 -- 非经常性损益(2023年修订)》，并对可比会计期间的非经常性损益重新计算列报[22] - 2022年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益调整前为 - 51308283.60元，调整数为125000.00元，调整后为 - 51183283.60元[22] - 2022年非经常性损益净额调整前为27991187.58元，调整数为125000.00元，调整后为28116187.58元[22] - 2022年归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为27991187.58元，调整数为125000.00元，调整后为28116187.58元[22] - 2021年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益调整前为 - 18406256.63元，调整数为200000.00元，调整后为 - 18206256.63元[22] - 2021年非经常性损益净额调整前为67491791.71元，调整数为200000.00元，调整后为67691791.71元[22] - 2021年归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为67491791.71元，调整数为200000.00元，调整后为67691791.71元[22]

公司治理 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[9] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表[10] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，1名独立董事为会计专业人士且担任召集人，内审部设经理1名，配备审计员5名[17] 制度建设 - 建立《财务管理总则》《财务报告管理制度》，设置独立会计机构并合理分工[20] - 制定《货币资金管理制度》《资金审批制度》等，实行钱账分管、章票分离[21] - 制定《固定资产管理制度》，对资产购置和日常管理权责分工[22] - 制定存货管理制度，对存货各环节规定手续并定期盘点[23] - 制定《应收账款管理制度》，设置计划物流组，合理规划营销目标[24] - 制定采购与付款一系列管理制度并严格执行[25] - 实施全面预算管理制度，建立预算主要控制流程和授权审核程序[26] - 通过ISO9001质量管理体系认证，制定生产和质量相关制度[27] - 制定《科技项目管理办法》《科技项目奖励办法》等研发制度[31] 内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥资产总额、营业收入、净利润的5%[40] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为资产总额、营业收入、净利润的2%≤错报<5%[44] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报<资产总额、营业收入、净利润的2%[46] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额5%（含）以上[53] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额2%（含）以上但不超5%[60] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额2%以下[62] 内控评价 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[63] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[64] - 董事会认为公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[66] - 保荐机构认为公司现行内部控制制度有效，评价报告真实客观[67] 财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[7]

财务审计 - 中汇会计师事务所审计万凯新材2023年度财报并出具无保留意见报告[4] - 报告日期为2024年4月18日[13] 资金情况 - 涉及资金金额有265,580.02、31,785.41等[15] - 资金占用方涉及万凯包装等关联公司，核算科目为其他应收款[14] - 资金占用原因多为暂借款[14]

会议出席情况 - 2023年董事会应出席13次，实际出席13次，委托和缺席均为0次，出席股东大会3次[5] - 2023年参加提名委员会会议3次，对换届选举董事等无异议[6] - 2023年参加审计委员会会议6次，审查公司定期财务报告等事项[6] 投资与收购 - 拟用部分超募资金追加投资年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期）[9] - 拟收购重庆浙涪科技有限公司100%股权[9] - 拟收购四川正达凯新材料有限公司100%股权[9] - 拟用超募资金追加投资MEG一期60万吨项目[10] - 拟子公司对外投资设立合资公司[10] 资金与股份 - 拟回购股份[10] - 拟部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[9] 公司决策 - 2023年1月18日和2月15日董事会审议通过多项关联交易议案[16] - 2023年3月29日董事会、4月21日股东大会续聘中汇会计师事务所为2023年度财务审计机构[18][19] - 2023年3月29日董事会、4月21日股东大会审议通过2023年度董事、监事薪酬（津贴）方案[23] 人事变动 - 2023年9月19日董事会聘任陈灿忠为公司副总经理[22] 报告披露 - 2023年度严格按要求披露2022年年度、2023年第一季度、半年度、第三季度报告[17] 财务负责人 - 报告期内公司财务负责人未发生变动[20]