收购交易概述 - 公司拟以3.6亿元现金收购楷码科技100%股权，其中1.8亿元使用超募资金支付，剩余部分使用自有或自筹资金 [1] - 交易完成后楷码科技将成为全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 标的公司评估增值率达242.46%，评估值3.63亿元，交易价格基于评估结果协商确定为3.6亿元 [3][6] 标的公司情况 - 楷码科技为综合性软件与信息技术服务商，聚焦汽车供应链、金融科技、医疗养老行业，主要面向日本客户提供软件开发测试及IT解决方案 [4] - 2024年实现营收1.31亿元，净利润3318.21万元，经营活动现金流净额1384.03万元 [5] - 交易前需完成股份制改回有限责任公司，并剥离维度信息65%股权（保留35%参股权） [5] 业绩承诺与协同效应 - 交易设置三年业绩对赌：2025-2027年承诺净利润分别不低于3800万元、4500万元、5200万元 [6] - 收购将帮助公司整合日本及海外客户资源，切入企业管理软件开发领域，抓住日本数字化转型机遇 [8] - 通过整合标的跨行业开发经验与公司AI技术，实现多场景AI应用能力提升 [8] 公司财务表现 - 2020-2024年营收分别为3.34亿、4.32亿、5.30亿、6.39亿、6.07亿元，净利润呈下滑趋势：0.73亿、0.77亿、0.32亿、-0.16亿、0.29亿元 [9] - 2025年Q1营收1.34亿元（同比+10.52%），净利润2403.25万元实现扭亏，主要受益于智能网联汽车测试业务增长及AI应用降本 [9] 业务背景 - 公司主业为汽车电子软件定制开发，具备智能座舱、智能驾驶、智能车云等全域解决方案能力 [8]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购成都楷码科技100%股权，交易作价3.6亿元，其中1.8亿元使用超募资金支付，剩余部分使用自有或自筹资金 [1] - 交易完成后楷码科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易前楷码科技需完成股份制改制并通过派生分立剥离维度信息65%股权，交易标的为分立后楷码科技100%股权 [2] 财务数据对比 - 楷码科技2024年模拟分立后总资产1.64亿元，净资产1.06亿元，营收1.31亿元，净利润3318万元 [2] - 公司2024年总资产21.53亿元，净资产19.74亿元，营收6.07亿元，净利润2983万元 [2][3] - 楷码科技营收占公司21.59%，净资产占比18.24% [2] 资产评估与溢价 - 楷码科技净资产账面值1.06亿元，评估值3.63亿元，增值2.57亿元，增值率242.46% [2] - 交易作价3.6亿元基于收益法评估结果，与评估值基本持平 [2] 公司经营表现 - 2024年公司营收6.07亿元同比下滑4.92%，净利润2983万元实现扭亏（2023年亏损1547万元） [3][4] - 扣非净利润1864万元同比改善183.62%，经营活动现金流净额5403万元同比增长28.23% [4] - 加权平均净资产收益率1.49%较上年提升2.25个百分点 [4] 募资与发行情况 - 公司2021年IPO实际募资16.18亿元超计划10.91亿元，发行价69.89元/股，目前股价处于破发状态 [4][5] - 发行费用1.4亿元中承销保荐费1.25亿元由国金证券收取 [6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月4日通过邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，其中监事刘承云以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席董永主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 收购成都楷码科技股权议案 - 拟使用自有资金和部分超募资金收购楷码科技100%股权 [1] - 收购目的为满足公司经营和发展战略需求 [1] - 已聘请专业机构完成对楷码科技的评估及审计，确认其经营良好且权属清晰 [1] - 交易价格以第三方评估值为依据协商确定，定价公平合理 [1] - 超募资金使用未改变募集用途，不影响原投资项目正常进行 [1] - 监事会全票通过该议案（3票同意，0票反对/弃权） [2] 资金支付安排议案 - 同意使用超募资金及自有资金支付股权收购款 [2] - 资金使用程序符合《上市公司募集资金监管规则》及公司内部制度 [2] - 支付安排不影响募集资金项目，不存在损害股东利益情形 [2] - 监事会全票通过该议案（3票同意，0票反对/弃权） [2] 后续程序 - 两项议案均需提交股东大会审议 [2][2]

业绩总结 - 2024年营业收入为131,113,036.02元，上期为171,147,095.90元[17] - 2024年营业总成本为109,939,550.03元，上期为134,699,699.95元[17] - 2024年净利润为33,182,125.38元，上期为42,003,735.50元[17] - 2024年综合收益总额为30,654,815.99元，上期为37,801,334.66元[17] - 2024年利息费用为1,271,976.68元，上期为885,727.29元[17] 财务数据 - 货币资金期末余额为38,983,117.36元，期初余额为48,511,874.93元[14] - 应收账款期末余额为13,219,082.73元，期初余额为16,665,914.14元[14] - 存货期末余额为408,115.57元，期初余额为160,520.84元[14] - 长期股权投资期末余额为80,623,728.38元，期初余额为73,110,137.09元[14] - 固定资产期末余额为10,749,298.72元，期初余额为13,276,809.81元[14] - 流动负债期末余额为12,011,375.00元，期初余额为28,000,000.00元[16] - 非流动负债期末余额为9,700,706.99元，期初余额为3,616,440.69元[16] - 负债合计期末余额为57,879,094.24元，期初余额为112,055,621.49元[16] 未来展望 - 2025年3月17日光庭信息拟现金购买公司100%股权，交易完成后公司将成其全资子公司[23][24] - 2025年5月20日公司决议存续分立，分立基准日为2024年12月31日，存续公司承继注册资本1000万元，派生公司承继4005万元[25] 关联交易 - 接受维度信息技术（苏州）有限公司软件开发劳务本期发生额为109,920.00元，上期为173,711.36元[143] - 向维度信息技术（苏州）有限公司提供劳务本期发生额为204,740.39元，上期为89,421.79元[143] - 维度信息技术（苏州）有限公司房屋租赁本期确认收入370,304.64元，上期为25,992.66元[143] 担保事项 - 公司对维度信息技术（苏州）有限公司有20,000,000.00元担保金额，该担保于2025年1月17日到期履行完毕[139] - 成都楷码科技股份有限公司等为维度信息技术（苏州）有限公司担保金额20,000,000.00元[143] - 李文明为成都楷码科技股份有限公司多次担保，担保金额分别为5,000,000.00元、3,000,000.00元、2,000,000.00元、3,000,000.00元[143]

公司概况 - 武汉光庭成立于2011年1月17日，注册资金9262.23万人民币[17] - 成都楷码成立于2008年9月18日，注册资金和实收资本均为5050万元，营业期限无固定期限[18] - 成都楷码是综合性软件与信息技术服务商，有4个开发基地，员工250余人[36] 股权变动 - 武汉光庭拟现金收购分立子公司维度信息65%股权后的成都楷码100%股权[11] - 2023 - 2024年成都楷码有多笔股权转让及股本变动[20][26][30][32] 财务数据 - 截至2024年12月31日，成都楷码模拟分立后净资产10593.76万元[34] - 2024年成都楷码营业收入13111.30万元，净利润3318.21万元[34] - 2023 - 2024年成都楷码总资产、负债、主营业务收入、利润总额均下降[35] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，价值类型为市场价值[11] - 采用收益法、市场法评估，选用收益法评估结果，股东全部权益价值36279.13万元[11][104] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[13] 其他情况 - 成都楷码聚焦金融科技等行业，提供IT及业务流程服务[36] - 截至评估报告日，成都楷码有发明专利6件，软件著作权90余件[37] - 成都楷码部分注册商标出质，有租赁事项，年租金合计490.60万元[113][114]

资金募集与使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为161,834.49万元，净额为147,855.79万元，超募资金总额为109,123.93万元[1] - 截至2025年5月31日，超募资金使用计划金额为90,316.38万元，尚无明确投资方向的超募资金为18,807.55万元[4] - 2022年5月公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的18.33%[9] - 2023年4 - 5月公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，十二个月内累计占超募资金总额的29.32%[9] 项目延期与现金管理 - 2023年4月19日公司同意将部分募集资金投资项目延期十二个月，2024年12月26日同意延期至2025年12月末[6] - 2023年12月26日公司同意使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理，2024年8月15日增加至不超过9亿元[7] 超募资金投资项目 - 2022年10月公司同意使用8,316.38万元超募资金投资光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目，延期至2025年12月末[9][10] - 2023年9 - 10月公司同意使用50,000万元超募资金投资光庭华南总部基地项目，其中9,000万元用于向广州光庭增资[11] 并购事项 - 公司拟36,000.00万元购买楷码科技100%股权，拟使用超募资金18,000.00万元支付部分收购价款[12] - 交易对方承诺楷码科技2025 - 2027年度净利润分别不低于3800万元、4500万元、5200万元[15] 并购影响与风险 - 本次交易可实现公司与楷码科技日本及海外客户资源深度整合[14] - 本次交易可使公司从技术供应商升级为数字化转型伙伴[14] - 本次交易可切入日本多行业企业管理软件系统开发领域[17] - 本次交易将产生一定金额商誉，存在减值风险[19] - 楷码科技与公司存在差异，收购整合需较长磨合周期[21] - 楷码科技业绩承诺受外部因素影响，存在无法实现的可能性[22] 决策进展 - 董事会同意将使用超募资金支付部分股权收购款议案提交2025年第三次临时股东大会审议[23] - 监事会认为使用超募资金及自有资金支付股权收购款合规且不损害股东利益[24] - 保荐机构对公司使用超募资金支付部分股权收购款事项无异议[25]

交易概述 - 公司拟以3.6亿元收购楷码科技100%股份，其中1.8亿元使用超募资金支付，剩余部分使用自有或自筹资金 [1] - 交易前楷码科技需通过派生分立剥离维度信息65%股权，保留35%股权并改制为有限责任公司 [1] - 楷码科技需解除对维度信息的所有担保后，公司方可支付对价并完成权益交割 [1] 战略协同 - 交易将整合公司与楷码科技的日本及海外客户资源，拓展服务维度并深化对日业务合作 [2] - 公司可切入企业管理软件系统开发领域，抓住日本产业数字化转型机遇，扩大海外业务规模 [2] - 公司将融合人工智能技术与楷码科技的跨行业开发经验，实现AI多场景应用 [2] 财务影响 - 交易对方承诺楷码科技2025-2027年净利润分别不低于3800万元、4500万元和5200万元 [2] - 业绩承诺的实现将直接提升公司利润规模 [2]

募集资金情况 - 首次公开发行股票2315.56万股，每股发行价69.89元，募集资金总额16.183449亿元，净额14.785579亿元，超募资金10.912393亿元[3][4] - 募集资金投资项目总投资3.873186亿元，拟使用募集资金投入金额3.873186亿元[5] - 截至2025年5月31日，超募资金使用计划金额9.031638亿元，未明确投资方向的超募资金1.880755亿元[6] - 2022 - 2023年累计使用3.2亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.32%[11] 募集资金项目调整 - 2023年4月19日将三个募集资金投资项目延期十二个月[7] - 2024年4月19日对两个募集资金投资项目内部投资结构进行调整[8] - 2024年12月26日将三个募集资金投资项目延期至2025年12月末[8] - 光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目延期至2025年12月末[12] 资金管理 - 2023年12月26日同意使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理[9] - 2024年8月15日增加2亿元闲置募集资金现金管理额度，最高不超过9亿元[10] 项目投资 - 投资50388.14万元建设光庭华南总部基地项目，使用超募资金50000万元，其中9000万元用于向广州光庭增资[12] 并购事项 - 拟以3.6亿元收购楷码科技100%股权，拟用1.8亿元超募资金支付部分价款，剩余用自有或自筹资金[2][13] - 交易对方承诺楷码科技2025 - 2027年度净利润分别不低于3800万元、4500万元、5200万元[16] 并购影响与风险 - 可实现与楷码科技对日业务深度合作，整合客户资源，提升服务维度[14][15] - 增加公司收入和利润规模，提升长期盈利能力[16] - 切入日本多行业企业管理软件系统开发领域，扩充海外业务规模[17][18] - 实现公司AI应用能力多场景渗透[18] - 存在商誉减值、收购整合、业绩承诺无法实现等风险[19][20] 审批情况 - 董事会、监事会、保荐机构对使用超募资金支付部分股权收购款事项无异议，尚需股东大会审议[21][22][23][24]

市场扩张和并购 - 公司拟3.6亿元现金收购楷码科技100%股权，1.8亿用超募资金支付，剩余用自有或自筹资金[2][4][7] - 2025年6月10日公司董事会审议通过收购及资金支付议案，并提请股东大会审议[7] - 2025年6月10日公司与交易对方签署《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》[8][9] - 模拟楷码科技分立后总资产或交易对价与上市公司占比16.72%，净资产或交易对价与上市公司占比18.24%，营业收入与上市公司占比21.59%[5] 标的公司概况 - 楷码科技是综合性软件与信息技术服务商，面向日本企业客户提供服务[28] - 标的公司成都楷码科技股份有限公司注册资本5005万元，成立于2008年9月18日[20] 标的公司股权结构 - 苏州优昇科技有限公司直接持有标的公司37.2828%股权[10] - 苏州圣捷信企业管理咨询中心（有限合伙）直接持有标的公司33.1403%股权[11] - 自然人李文明持有标的公司12.4276%股权，傅岚持有3.9811%股权[18] 标的公司财务数据 - 2024年12月31日，标的公司总资产16381.67万元，总负债5787.91万元，净资产10593.76万元[27] - 2024年度，标的公司营业收入13111.30万元，净利润3318.21万元[27] - 2024年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额1384.03万元[27] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，模拟分立后的股东全部权益账面值10593.76万元，评估值36279.13万元，增值率242.46%[34] - 本次评估采用收益法、市场法，最终选用收益法评估结果[33][34] 交易价款支付 - 协议生效后5个工作日内设共管账户，3个工作日内支付500万元交易保证金[39] - 第一笔价款为标的股权转让价款的51%[41] - 第二笔价款为标的股权转让价款的19%，满足条件后十个工作日内支付[45] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，第一年净利润不低于3800万元，第二年不低于4500万元，第三年不低于5200万元[71][72] - 业绩承诺期内每年计入承诺净利润的非经常性损益金额不超200万元，三年累计不超600万元[72] 风险提示 - 交易需股东大会审议，前置事项复杂，推进中可能暂停、中止或取消[86] - 交易产生商誉，若楷码科技经营未达预期，商誉存在减值风险[87] - 楷码科技与公司存在差异，整合需磨合，可能影响公司战略推进[88]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年6月26日14:30[2] - 网络投票时间为6月26日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为6月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月23日[3] 会议审议 - 审议收购成都楷码科技股份有限公司100%股权及支付股权收购款议案[5] 登记信息 - 登记时间为2025年6月25日9:00 - 11:30和13:30 - 17:00[6] - 已填妥参会股东登记表应于6月25日17:00前送达等[19] - 不接受电话登记参会股东信息[19] 其他 - 普通股投票代码为351221，投票简称为光庭投票[12] - 股东互联网投票需办身份认证获“深交所数字证书”等[14] - 授权委托有效期至该次股东大会结束[17] - 备查文件为公司第四届董事会第六次会议决议[10]