国金证券股份有限公司 关于 武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年三月 | 一、释义 | 4 | | --- | --- | | 二、声明 | 6 | | 三、基本假设 | 7 | | 四、本激励计划的主要内容 | 8 | | （一）激励对象的确定依据 | 8 | | （二）激励对象的范围 | 8 | | （三）激励对象的核实 | 9 | | （四）激励对象获授的限制性股票分配情况 9 | | | （五）授予的限制性股票来源及数量 | 10 | | （六）本计划的有效期、授予日、归属安排和限售期 11 | | | （七）限制性股票授予价格的确定方法 | 14 | | （八）限制性股票的授予与归属条件 | 14 | | （九）激励计划其他内容 | 18 | | 五、独立财务顾问意见 | 19 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 19 | | | （二）对光庭信息实行本激励计划可行性的核查意见 20 | | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 20 | | （四）对 ...

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 本所特作如下声明： 法律意见书 （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 致：武汉光庭信息技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"、"本所"）接受武汉光庭信息 技术股份有限公司（以下简称"光庭信息"或"公司"）的委托，担任光庭信息 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 （2024 年修订）》（以下简称"《自律监管指南 1 号》"）、《深圳证券交易所创业 ...

武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下， 按照激励与约束对等的原则，特制定了《武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"股权激励计划"或"本次激励计划"）。 为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称 "薪酬与考核委员会"）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规 和规范性文件以及《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合 公司实际情况，制定本考核办法。 一、考核目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将 ...

证券代码：301221 证券简称：光庭信息 公告编号：2025-016 武汉光庭信息技术股份有限公司 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张龙平先生符合《中华人民 共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征 集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2、截至本公告披露日，征集人张龙平先生未直接或间接持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法》的有关规定，武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事张龙平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2025年3月28日召开的2025年第二次临时股东大会审议的2025年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）相关议案向公司全体股东征集表决权。中 国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 独立董事关于公开征集表决权的公告 独立董事张龙平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导 ...

证券代码：301221 证券简称：光庭信息 公告编号：2025-015 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 3 月 28 日（星期五）下午 14:30 武汉光庭信息技术股份有限公司 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间 为:2025 年 3 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为:2025 年 3 月 28 日 9:15 至 2025 年 3 月 28 日 15:00 期间的任意时间。 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 6、股权登记日：2025 年 3 月 24 日（星期一） （3）公司聘请的律师及其他有关人员。 7、出席对象： 8、会 ...

武汉光庭信息技术股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自律监管 指南 1 号》"）和《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，对《武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）进行了核查，现发表核查 意见如下： 一、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 ...

证券代码：301221 证券简称：光庭信息 公告编号：2025-014 武汉光庭信息技术股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称"光庭信息"或"公司"）第四届监 事会第二次会议通知于 2025 年 3 月 10 日以邮寄、传真、电子邮件方式送达公司 全体监事。经全体监事一致同意，豁免本次会议提前通知的义务。本次会议于 2025 年 3 月 12 日在公司会议室采取现场结合通讯表决方式召开。 本次会议由监事会主席董永先生主持，应出席本次会议监事 3 人，实际出席 本次会议监事 3 人，其中监事刘承云先生以通讯方式参加会议。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案并出具核查意见： （一）审议通过《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议 ...

证券代码：301221 证券简称：光庭信息 公告编号：2025-013 武汉光庭信息技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会 议通知于2025年3月7日以邮寄、传真、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次 会议于2025年3月12日在公司会议室采取现场结合通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴珩先生、张龙先生、 王宇宁女士、张龙平先生、张云清先生以通讯方式出席会议。会议由董事长朱敦 尧先生召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2025 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理 ...

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：汽车电子软件行业 - **公司**：光停信息 纪要提到的核心观点和论据 公司经营与业绩 - 2024年整体收入和利润好转，对外披露规模禁令为2800万到3500万[3][26] - 智能座舱领域是收入重要来源，占公司收入55%，电装收入超1亿；智能驾驶业务中面向吉利、奇瑞、东风的智能价值IP不断提升；基于智能网联的车云数据业务在极氪、本田业务收入增长近80%，超1亿；新业务与汇川技术、华莱奥合作，收入2024年有所下降；地图与华为业务保持稳定增长[26][27] AI平台与业务模式 - 三年前首创基于超级软件工厂业务模式，通过AI赋能开发，构建软件开发流程，减少人工依赖，实现人机协同，覆盖软件开发全流程自动化生成[3] - 平台集成汽车电子行业知识库，目标用户为整车厂和汽车零部件供应商，有三个业务模式，先提供平台解决痛点，再移植到实际平台和车型研发，最后大规模推广应用[4][5] AI应用层面与效果 - **单一功能应用**：对需求文档进行智能化解析、形式化表达，用多模态AI模型解析图形图像，通用AI模型整合，构建知识图谱，转译为伪代码，消除主观性，具备双向追溯能力[6][7][8] - **整体应用**：以大语言模型为引擎，植入感知、记忆、执行、反馈模块，进化成有生命力的AI员工伙伴[9][10] - **应用效果**：MSE项目两周内完成69本需求试验书解析及变更，整体效益提升17% - 31%，基础Python抽取准确度100%，AI判定能力90%；电装项目在项目管理、需求标准化、单元测试方面提升效率[13][14][15] 战略投入与规划 - 截止目前每年在超级软件工厂AI人工智能体投入近百万，累计研发费用超1亿；2025年超软工程预计投入近4000万研发费用[18] - 接下来规划保持四项功能升级，将其融合为整体，用超脑概念控制，通过智能体连接需求文档到测试案例生成[20][21] 市场定位与合作 - 定位为为整车厂和零部件供应商提供软件解决方案的IT软件工具公司，与南京新池、地平线、黑芝麻、华为等合作，扩大业务领域和优势[22][23] - 座舱业务在X9系列平台全面合作，智能驾驶业务与多家芯片厂合作，电装业务与高通绑定，新能源业务与紫光新能协作[24][25] 业务领域与客户 - 智能座舱是行业发展大方向和销售收入增长快的领域，主要客户为整车厂，新势力业务与华为、蔚来有增长，小米基于自动驾驶；自动驾驶业务本田、极氪是主要收入来源；新业务主要客户为汇川技术、日本电产，业务体量不大；数据和地图业务与华为、日产汽车合作[28][29][30] 应对竞争与市场布局 - 整车厂价格下滑传导压力，公司利用超级软件工厂控制成本，参与V3X项目，布局车辆和云端V3X市场[31][32] - 2025年战略布局为深挖日本业务，巩固中国市场，开拓欧美市场，期望收入较2024年有较大增长[34] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司在2024年年底员工规模接近1900多名，2025年和2026年人员规模变化不大，但销售收入有望增长[19] - 公司是V3X标准制定委员会成员单位之一，参与国家V3X相关标准制定，通过日产汽车在俄罗斯、欧美进行市场布局[32]

纪要涉及的公司 光庭信息、迪森股份、德赛西威、高通、南京星驰山九、地平线、黑芝麻、瑞萨、华为、高伟达、南璋、吉利汽车、上汽集团、长城汽车、长安汽车、广汽本田、蔚来、小米、本田、极氪、日产汽车、东风蓝图、汇川技术、日本电产、法雷奥、博格华纳、紫光新能、尼尔 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务能力与发展预期** - 光庭信息具备汽车电子产品全域开发能力，预计 2024 年整体收入和利润好转，计划 1 月 31 日前披露相关信息；2024 年预计实现 2,800 万净利润，2025 年预计达 3,500 万净利润 [2][3][21] - 2023 年销售收入接近 6.38 亿元，但因投资企业亏损致财务报表亏损 [3][21] - 智能座舱领域是收入重要来源，2024 年占比 55%，其中电装收入超 1 亿元；智能驾驶业务中 ADAS 及面向吉利、奇瑞、东风的销售不断提升；基于智能网联的数据业务在极氪、本田项目中增长接近 80%，超 1 亿元；新能源业务有所放缓 [21] 2. **超级软件工厂模式与 AI 平台** - 三年前提出“超级软件工厂”模式，利用 AI 赋能软件开发，减少对人工依赖，将初级人员从代码编译中解放出来 [3] - 已推出超级软件工厂 AI 平台，集成汽车电子行业知识库，专注汽车软件电子开发，目标用户为整车厂及汽车电子零部件供应商，通过解决客户痛点、移植至实际平台与车型研发过程、实现大规模推广应用三个业务模式提供服务 [2][4] - AI 在汽车软件开发全流程应用，通过多模态 AI 模型解析非结构化文档，结合强推理模型整合总结，形成标准化需求表达，构建知识图谱，实现双向追溯能力，提高准确性 [2][5] - 已部署大模型多个版本并应用，在需求管理部分结合 AI 与 Python 代码库，整体效益提升 17%至 31%，Python 代码库准确度 100%，AI 判定精度 90% [2][8][9] 3. **业务领域整合与应用前景** - 利用插件式软件架构将平台与智能车控、智能座舱及自驾三大业务领域整合，提高软件开发效率及产品可靠性和质量稳定性，智能座舱将比其他模块更快实现应用 [3][10][12] - 充电桩项目处于合作研发阶段，在项目管理、需求标准化、单元测试方面应用 AI 平台，提高效率 [11] 4. **AI 战略投入与转型可能** - 每年在超级软件工厂的 AI 方面投入接近 100 人，累计研发费用支出超 1 亿；2025 年将在航天工程投入约 4,000 万，并引入更多专业 AI 领军人物，未来有可能向 AI 公司转型 [14] 5. **市场合作与定位** - 定位为为整车厂和零部件供应商提供软件解决方案的 IT 公司，不涉及芯片研发，与各芯片公司保持战略合作，在智能座舱领域与高通、南京星驰山九等合作，在智能驾驶业务与地平线、黑芝麻、瑞萨等全球化合作，积极介入华为鸿蒙系统 [18] - 在智能座舱业务主要客户有南璋、吉利汽车等，新势力业务与华为和蔚来有业务增长，小米集中在智能驾驶；自动驾驶业务主要客户有本田、极氪等；数据和地图业务与华为及日产汽车全方位合作 [21][22] 6. **应对竞争策略** - 面对整车厂价格下滑压力，控制人力资源增速，使用 AI 提高工作效率，超级软件工厂在智能座舱和智能驾驶项目管理等阶段实施，控制项目成本，缓解利润空间影响 [3][24] 7. **未来战略布局** - 2025 年围绕 AI+以及出海策略全面市场布局，总部招聘人工智能领军人物，在三大核心业务全面开展市场布局，开拓国际市场，希望收入显著提升 [26] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 超级软件工厂 AI 平台目前专注汽车软件电子开发，未扩展至其他工业领域，知识库包括奥迪斯配置规则及 ISO 26,262 要求 [4] 2. 计划在具备一定能力后应用 DeepSeek R1 或 ChatGPT O1 等强推理模型，已积累几百条面向文本、图片及图结构形式的数据用于训练垂直模型 [7] 3. 有三个项目与不同厂家对接，MSE 项目涉及解析 69 份需求式样书，两周内完成解析及变更文档生成 [8] 4. 公司从上市初期计划达 5,000 名员工，到 2024 年底实际约 1,900 多名，2025 年和 2026 年人员规模预计变化不大，销售收入增长时通过 AI 平台提高基础人员效率，不再大规模招聘 [15] 5. 超级软件工厂规划保持四项功能持续升级并融合为整体，用超导材料概念控制各功能，实现从需求文档到测试用例的一体化流程 [16] 6. 参与 V2X 项目，是 V2X 标准制定委员会成员之一，参与国家相关标准制定，在俄罗斯及欧美市场进行强制性研发，国内专注车端与云端 V2X 通信市场布局 [25] 7. 2025 年将继续推进外部投资重组并购以及股权激励计划 [27]