关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易规定 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[5] - 关联交易应签书面协议，遵循等价有偿等原则[7] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避[11] 披露标准 - 与关联自然人成交超30万元的交易应及时披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[11] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议并披露审计或评估报告[11] 特殊情况处理 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[12] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议[14] 财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，委托理财按发生额累计计算[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，部分需反担保[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议应包含主要条款并按规定披露和审议[16] 关联财务公司业务 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标符合规定[20] - 公司与关联财务公司发生金融业务以较高者为标准适用规定并签订协议[22] 风险管控 - 公司应制定涉及财务公司关联交易的风险评估报告和处置预案[25] 信息披露 - 公司独立董事应对财务公司相关情况发表意见[24] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[26] - 会计师事务所应每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[28] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[28] - 独立董事就财务公司关联交易事项发表意见并与年报同步披露[28] 关联共同投资 - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，重大影响需及时披露[30] - 董事会应说明未参与增资或收购原因并分析影响[31] - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[31] 资产交易 - 公司向关联人购买资产溢价超100%且无相关承诺需说明原因等[36] - 公司购买或出售资产避免非经营性资金占用并明确解决方案[36] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[37]

审计委员会组成 - 成员由非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士并担任召集人[3] 审计委员会职责 - 协调年度财务报表审计时间、审核财务信息等[7] - 指导内部控制检查监督工作并审阅报告[9] 审计机构相关 - 聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并向董事会提建议[6] - 原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所[15] 审计工作安排 - 年报审计工作时间由审计委员会、财务负责人和年审会计师事务所三方协商确定[8] - 财务负责人应在年审注册会计师进场前与审计委员会沟通审计工作安排及相关材料[10] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表[11] 其他规定 - 年报披露前30日内和年度业绩快报披露前10日内，审计委员会委员不得买卖公司股票[9] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[9]

会议情况 - 2023年召开5次董事会，独立董事参加5次，审议通过43项议案[5] - 2023年召开4次股东大会，独立董事参加4次，审议通过21项议案[5] - 2023年独立董事出席一次审计委员会会议和一次薪酬与考核委员会[9] - 2023年度未召开独立董事专门会议[10] 议案审议 - 2023年多次董事会会议中独立董事对多项议案发表同意意见[7][8] 合规情况 - 任期内关联交易履行审议程序且未超预计范围，无资金占用情况[16] - 无违规对外担保和逾期担保情形[16] - 按要求披露定期报告，无违规披露情形[17] - 未发现内部控制重大缺陷[17] 机构与薪酬 - 续聘中审众环会计师事务所为2023年度财务审计机构合规[19] - 2023年度董事、高管薪酬方案审议程序合法有效[20] 董事会换届 - 第三届董事会2023年4月15日任期届满，5月19日选举产生第四届董事会[22] - 独立董事谢青因换届不再任职[22]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4,725.72万股，每股发行价50元，募集资金总额23.6286亿元，净额21.9584374663亿元，2023年3月14日到账[6] - 截至2023年12月31日，利息扣除手续费净额3,662.93万元，已使用金额204,919.98万元[7] - 截至2023年12月31日，购买银行理财产品总额175,300.00万元，永久补充流动资金10,000.00万元，未使用募集资金账户净额18,327.32万元[8] - 公司首次公开发行超募资金为154,511.37万元，截至2023年12月31日，尚余133,511.87万元未使用[22][31] 资金管理与协议 - 公司制定《湖北省宏源药业科技股份有限公司募集资金管理办法》，开设专门银行账户[9] - 2023年3月21日，公司与多家银行及保荐人签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[10] - 2023年9月27日，公司及子公司与银行、保荐人签订相关监管协议，并注销原部分超募资金账户[11] 资金使用决策 - 2023年公司审议通过使用部分超募资金49,573.52万元投资建设新项目[10] - 2023年公司同意使用不超过20亿元超募及闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18][32] - 2023年公司拟使用10,000.00万元超募资金永久补充流动资金[22][31] 投资项目进度 - 2023年度投入募集资金总额为29,619.98万元，累计投入29,619.98万元[30] - 研发中心及多功能试验车间项目本年度投入5,879.80万元，期末投资进度38.20%[30] - 武汉研发中心扩建项目本年度投入2,406.49万元，期末投资进度44.47%[30] - 武穴宏源咪唑及其衍生物建设项目本年度投入2,997.98万元，期末投资进度43.44%[31] - 罗田宏源六氟磷酸钠建设项目本年度投入1,304.19万元，期末投资进度15.15%[31] - 武穴宏源全厂配套工程建设项目（一期）本年度投入6,300.14万元，期末投资进度45.64%[31] - 万密斋制剂项目（一期）本年度投入731.38万元，期末投资进度4.93%[31] 资金结余情况 - 截至2023年12月31日，募集资金结余60,115.44万元，账户结余5,315.44万元，购买理财产品54,800万元[32] - 截至2023年12月31日，超募资金结余133,511.87万元，账户结余13,011.87万元，购买理财产品120,500万元[32] 未来展望 - 尚未使用的募集资金将用于募投项目建设并存放于专项账户[32]

会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2024年4月19日召开，5名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》等多项议案表决同意5票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[3][5][6][7][8][10][12][14] - 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》全体监事回避表决，直接提交股东大会审议[11]

股东大会时间 - 2024年5月14日下午14:00召开现场会议[2] - 2024年5月14日进行网络投票[2] - 会议股权登记日为2024年5月9日[3] 提案表决 - 提案8.00、9.00、10.00为特别决议，需三分之二以上通过[5] - 其他提案为普通决议，需过半数通过[5] 登记信息 - 现场登记时间为2024年5月10日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 信函或传真登记须在2024年5月10日17:00前送达[6] - 登记地点为湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路8号宏源药业证券部[7] 投票信息 - 网络投票代码为351246，投票简称为“宏源投票”[11] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 9:25等时段[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 15:00[13] 议案结果 - 总议案及多项非累积投票提案获同意，含2023年年度报告及摘要等议案[16]

内部控制 - 2023年度公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 纳入评价范围业务和事项有17项，关注5个高风险领域[4] - 董事会设4个专门委员会，职责明确[5] - 设置审计法务部，配置两名专职审计人员[6] - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷定量及定性标准[28][29][30] - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[31][32] - 2023年度无其他可能影响投资者的内部控制信息[34] - 保荐人认为截至2023年12月31日公司内控符合要求且自评报告真实客观[35] 业务管理 - 巩固现有核心竞争力，实现医药产品一体化发展，提升六氟磷酸锂业务竞争力[7] - 制定人才开发规划及人力资源政策，实行全员劳动合同制[8] - 建立安全生产管理体系及应急预案，执行环保和质量管理制度[10] - 制定制度规范投融资和资金管理，报告期内无违规投融资情况[11] - 制定采购制度，规范供应商管理和采购流程[12] - 实行以销定产与安全库存结合的生产管理模式，确保生产有序[13][14] - 制定制度规范资产管理、销售业务等多方面运营[15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][26] 预算管理 - 股东大会是预算管理决策机构，董事会制定预算，财务部执行并季度汇报执行情况[22] - 财务部每月汇报公司及子公司、合资企业财务状况和经营成果，季度汇报预算执行情况[25]

限售股情况 - 本次上市流通限售股444,086股，占比0.11%，2024年4月22日上市[2] - 2023年3月首发A股47,257,200股，发行后总股本400,006,800股[3] - 2024年3月20日部分股份上市流通，占比27.94%[5] 股份占比 - 本次变动后，限售股占比62.76%，无限售股占比37.24%[11] 其他 - 本次解除限售股东为徐慧，股份类型为首发前限售股[9][10] - 保荐机构对本次限售股上市流通无异议[15]

股本结构 - 2023年3月20日首发47,257,200股，发行后总股本400,006,800股，无限售占比11.09%，有限售占比88.91%[1] - 2024年3月20日后，无限售占比37.12%，有限售占比62.88%[3] - 本次解除限售后，有限售占比62.76%，无限售占比37.24%，总股本不变[10] 限售股流通 - 2023年9月20日，2,885,535股网下配售限售股上市流通，占比0.72%[2] - 2024年3月20日，111,763,314股首发前已发行部分上市流通，占比27.94%[2] - 2024年4月22日，444,086股首发前限售股解除限售，占比0.11%[7] 股东承诺 - 股东徐慧承诺新增股票36个月内不转让，股东遵守承诺[6]

回购计划 - 拟用不超9920万元自有资金回购股份，价格不超31元/股[3] - 预计回购160 - 320万股，占总股本0.40% - 0.80%，期限12个月[3] - 回购用于股权激励或员工持股计划[3] 首次回购 - 2024年4月3日首次回购11万股，占总股本0.0275%[4] - 最高成交价17.92元/股，最低17.79元/股，成交196.0985万元[4][5] - 首次回购符合要求，后续将继续实施并披露信息[5][6]