董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设正副董事长各1人[5] - 董事任期每届3年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时召开临时会议[10][13][17] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事等[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事出席，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[23][25][27] 决议规则 - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票形成决议[37] 交易审批 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比不同情况，按比例分别由董事会或股东会批准[41] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上为关联交易，超3000万元且占5%以上提交股东会[42] 其他事项 - 公司对外提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[43] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%，或单次或连续十二个月累计超最近一期经审计净资产10%，提交股东会，部分资助规定在特定条件可免适用[44] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书保存会议档案，保存期限十年以上[51][52][53] - 本规则由董事会制订、解释，经股东会审议批准生效[54][55]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺应明确、具体、可执行，明确违约责任[2] - 承诺事项含具体内容和履约时限[3] 披露要求 - 在定期报告披露承诺事项及履行情况[4] - 年度报告披露承诺变更等事项并要求专项审核意见[6] 审议流程 - 承诺变更方案需经独立董事同意，提交董事会和股东会审议[5] - 董事会关注业绩承诺实现情况，未达承诺需审议说明措施[8] 义务承接 - 控股股东等丧失控制权，未履行承诺义务继续履行或由收购人承接[9] 生效规则 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[10]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，需调整投资计划[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] 资金使用原则 - 公司应审慎使用募集资金，不得随意改变投向[9] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资[9] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金原则上在转入专户后6个月内实施[15] 闲置资金补流 - 闲置募集资金临时补流应通过专户，仅限主营相关经营使用[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[18] - 补充流动资金到期前需归还专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，且应为安全性高的产品[19] 资金检查与审核 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并提出鉴证结论[26] 保荐与顾问检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[27] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[27] 改变用途情形 - 公司改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[23] - 公司使用募集资金超过审议程序确定的额度等严重情形视为擅自改变用途[22] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等需重新论证[16]

湖北省宏源药业科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月 第四条 公司注册名称: 湖北省宏源药业科技股份有限公司。 英文名称: Hubei Hongyuan Pharmaceutical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路 8 号, 邮政编码: 438600。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000.6800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股 份 | | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 7 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 44 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 47 | | 第八章 | 通知和公告 | | 52 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 53 | | 第十章 | 修改章程 | | 57 | | 第十一章 | 附则 | | 58 | 第一章 总则 第一 ...

第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会: 湖北省宏源药业科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称"公司")及公司股东的合 法权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职权, 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东会规则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定, 制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力机构。 第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职权。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数, 或者公司章程所定人数的三分之二时; （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; （三）单独或者合计持 ...

内部审计人员与组织架构 - 内部审计部专职人员不少于三人[7] - 董事会下设审计委员会，独立董事成员应过半数[7] 内部审计工作汇报 - 每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[22] 内部审计监督检查 - 涵盖公司多业务环节，负责多方面事项监督检查[7][11] - 可行使要求报送资料等监督检查权[24] 审计相关制度与规定 - 建立健全内部审计制度防范风险[2] - 聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[25] 审计结果处理 - 对有突出贡献人员表扬奖励[27] - 对阻挠审计行为责任者处分[29] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效执行，由董事会解释修订[34][36]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，不符规定六十日内补选[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 关联议题关联委员回避[13] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[13] - 工作细则董事会审议通过生效[16]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度以提高规范运作水平[4] 独立董事职责 - 督促公司真实披露年报，听取重大事项汇报并实地考察[4][5] - 与审计相关方沟通，关注董事会会议程序[5][7] - 提交年度述职报告，对年报签署意见[8][11] 其他要求 - 财务负责人提交审计安排，独立董事有保密等义务[9][12]

控股与报告定义 - 公司控股公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告第一责任人[8] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[14] 诉讼与风险披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼需披露[16] - 发生重大亏损、重大债务违约等风险事项需立即披露[17] 资产与股权关注 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%时需关注[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需报告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[20] 重大事件报告 - 重大事件涉及主要标的超约定交付或过户期限三个月未完成应报告[22] - 公司控股股东拟转让股份导致股权结构变化应提前报告[23] 信息报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[26] - 董事会秘书应及时向董事会报告重大信息并分析判断，提请履行披露程序[27] 责任与制度生效 - 信息披露第一责任人负有敦促内部信息收集等义务[27] - 发生瞒报等情况追究信息报告第一责任人责任[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行[32]

关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[19] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[19] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则[11] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[11] 关联交易表决 - 关联人在股东会、董事会表决关联交易时应回避[11] - 关联董事董事会审议关联交易回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 关联股东股东会审议关联交易回避，不得代理其他股东行使表决权[16] 特殊关联交易 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[20] - 连续12个月内特定关联交易应累计计算[21] 关联担保与资助 - 公司不得为《上市规则》规定关联人提供财务资助，特定情况除外[23] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[25] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序[27] 关联财务公司业务 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标合规[30] - 与关联财务公司金融业务以较高金额适用《上市规则》[32][33] - 涉及财务公司关联交易需签金融服务协议并履行审议披露义务[34] - 与关联财务公司签协议需评估并出具风险评估报告[36] - 涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并监督[37] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[38] - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明，统计年度发生额、余额[39] - 保荐人、独立财务顾问持续督导期间应每年度对金融服务协议等情况专项核查[39] - 独立董事应就涉及财务公司关联交易事项发表明确意见[40] 关联共同投资 - 关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能重大影响或改变关联关系时应及时披露[42] - 董事会应说明未参与增资或收购原因并分析影响[43] 关联交易计算标准 - 与关联人共同投资等以投资、增资等发生额作为计算标准[45] - 关联人单方面向控制企业增资或减资以发生额作为计算标准[45] 资产交易 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[50] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在实施前解决[50]