湖北省宏源药业科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 1 第十二条 采用累积投票制时,股东会对董事候选人进行表决前,股东会主持人应明确告知与 会股东对候选董事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选 票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十三条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式: (一) 选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以 应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人; (二) 选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数 乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。 第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定: (一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积,即 为该股东本次累积表决票数; (二) 股东会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东 累积表决票; (三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布股东的累积表决票数,任 何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时,应立即进行核对。 第十五 ...

董事任职规定 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事、由职工代表担任的董事不得超董事总数1/2[4] 会议相关规定 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[15] - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[15] - 公司管理层会议至少每月召开一次[17] - 工作例会每月一次，由总经理召集及主持[24] - 总经理召开管理层会议和工作例会应提前通知与会人员[19][25] - 总经理临时会议针对突发或特定专门事项召开[22][23] 职权行使规定 - 总经理不能履职时可指定副总经理代行，未指定时董事会指定[6] - 非兼任董事的总经理等在董事会无表决权[7] - 总经理拟定涉及职工切身利益问题应先听职工代表意见[9] 财务审批规定 - 财务收支经财务负责人审批后报总经理或其授权分管副总经理批准[10] - 对外会计预、决算报表等须经财务负责人签署，重大业务计划等须会签[11] - 会计人员任用、晋升等由财务负责人批准后报总经理审批[11] 报告与考核规定 - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作[28] - 总经理遇重大事故应2小时内报告董事长[32] - 总经理依据绩效考核办法考核其他高管，报董事会批准[34] 制度修改规定 - 本细则修改由总经理组织，修改后制度经董事会批准生效[37] 会议人员与议题规定 - 管理层会议参加人员包括总经理等，总经理可指定其他人员[18] - 副总经理等可提专项议题提案，由总经理决定是否提交审议[24]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，过半数为独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 审计委员会任期与董事会任期一致，委员人数不符要求时60日内完成补选[4] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 会议召开前三天通知全体委员并提供资料，紧急情况可随时通知召开[21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[22] - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须无关联委员过半数通过[19] 职责与工作流程 - 负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[8] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[11] - 审计法务部为日常办事机构，负责日常工作联络等事宜[5] - 审计法务部为决策提供相关书面资料，包括公司财务报告等[13] - 会议对审计法务部提供的报告进行评议，并将书面决议材料呈报董事会讨论[15] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[19] - 授权委托书应由委托人签名，应包含委托人、被委托人姓名等内容[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 可要求审计法务部和财务部负责人列席会议，必要时可邀请其他董事、高管列席[18] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[25] - 工作细则由董事会审议通过后生效并执行，解释权归属董事会[21]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7] - 首次授予部分2025 - 2027年营收目标值23亿、25亿、27亿元[9] - 预留部分不同授予时间对应不同营收目标与考核期[10][15] 归属比例规则 - 公司、部门、个人层面按不同业绩完成度定归属比例[8][12][13] - 激励对象实际归属数量计算方式[13] 考核相关安排 - 人力资源部负责考核并形成报告，董事会审核结果[16][17] - 考核结果通知、异议沟通及作为归属依据规定[18] - 绩效记录保存、修订及办法制订解释规定[19][20]

湖北省宏源药业科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称"公司")的治 理结构, 强化对内部董事及经理层的约束和激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权 益, 促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《独董办法》")、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、 监督 ...

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[3] - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开重大影响信息[5] 内幕信息范围 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产、重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[7] 报备要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备《内幕信息知情人档案》[13] - 披露十类事项时向深交所报备相关内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[16] 监督与保存 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[18] 追责与自查 - 大股东擅自披露信息致损，公司保留追责权利[19] - 公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内披露处理结果[19][20]

湖北省宏源药业科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第二章 审计委员会年报工作管理制度 第四条 公司审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独 立董事应过半数, 且至少应有一名独立董事为会计专业人士并由其担任召集 人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。 1 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议 时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事 2 第五条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中, 应履行如下主要职责: (一) 协调会计师事务所审计工作时间安排; (二) 审核公司年度财务信息及会计报表; (三) 监督会计师事务所对公司年度审计的实施; (四) 对会计师 ...

湖北省宏源药业科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 1 2 第六条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制、公司 重大事项筹划期间, 负有保密义务。定期报告、临时报告及重大事项公布前, 前述人员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员披露或泄露相关内容, 包括但不限于业绩说明会、接受投资者调研等方式。 第七条 公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件向特定外部信息使用人报 送年度报告相关信息的, 应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情 人进行登记。 第八条 公司依据统计、税收征管等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规 定向政府有关部门或其他外部单位提前报送统计报表等资料的, 或公司在进行 申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时, 因特殊情况确实需要向对方提供 公司未公开的重大信息的, 公司应按照《内幕信息知情人登记制度》相关要求, 提示报送的外部单位及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易义务。对 于无法律法规依据的外部单位的报送要求, 公司应拒绝报送。 第九条 公司应报送的公司尚未公开的相关信息作为内幕信息, 公司相关部门及人员在 报送信息时应要求 ...

资金占用制度 - 制度避免控股股东等占用公司资金，维护股东和债权人权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性形式多样[2] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[2][3] 关联交易与审查 - 公司与控股股东等关联交易按章程和制度决策实施[3] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[3] 侵占处理措施 - 发生侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正则报备诉讼[3] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有严格规定[3][4] 自查与整改 - 公司自查资金往来和担保情况，有问题及时整改[4] 责任追究与制度生效 - 董事等协助侵占资产，董事会处分责任人，重大责任董事或被罢免[4] - 制度经董事会审议通过后生效施行[5]

报告披露时间 - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告，一季度报告不得早于上一年度年报[15] - 公司应在会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告[15] - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年度报告[15] 业绩预告与快报 - 被实施退市风险警示的公司，应在会计年度结束一个月内预告全年营收、净利润等[16] - 公司出现特定情况应及时披露业绩快报[16] - 业绩预告需在会计年度结束一个月内进行，满足净利润为负等条件[17] - 业绩快报应披露营收、营业利润等数据指标[18] 信息披露原则与范围 - 公司及相关义务人自愿披露信息应遵守公平原则，保持完整性等[4] - 涉及国家秘密豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] 交易披露与审议 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露和告知公司[23][47] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应披露[29] - 交易成交金额等满足条件应及时披露[29] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[29] - 特定担保事项需提交股东会审议[30] - 七种担保情形需关注[31][33] - 为全资或控股子公司按权益比例担保特定情形可豁免审议[32] - 关联交易满足金额条件应披露[34][35] - 关联交易金额超3000万元且占比达5%以上需提交股东会审议并披露报告[35] 信息披露流程与责任 - 定期报告经高级管理人员编制等程序后披露[37] - 重大信息经相关人员报告等流程披露[37][38] - 控股子公司应提交月度财务报告，报告重大事件[40][41] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内报告公告[42][52] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需告知配合披露[47] - 董事会统一领导信息披露，董事长首要责任[50] - 董事会秘书为主要责任人，负责多项事务[50][52] - 证券部为常设机构，承担起草报告等职责[52] 其他规定 - 公司对外信息披露文件档案由证券部负责[56] - 公司实行内部审计制度，年报需经审计[59] - 董事会秘书负责投资者关系活动并建立档案[59] - 擅自或未按制度披露信息，公司将处分并追究责任[63][64] - 制度经董事会审议通过生效修改，由董事会解释修订[65][67]