战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，可开临时会议[9] - 开会提前3日通知，可免除要求[9] 战略委员会决议与记录 - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 会议记录保存期不少于10年[10] 工作条例生效与解释 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[12] - 由公司董事会负责解释[14]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[3] - 8种情形下应召开临时董事会临时会议[3] - 董事长应在10日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议书面通知变更需提前3日发变更通知[8] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，书面或举手方式进行[13] - 提案决议一般需全体董事过半数同意[14] - 担保事项决议需多条件同意[14] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[16] 需董事会审议交易 - 资产总额占比超10%需审议[17] - 营业收入占比超10%且超1000万元需审议[17] - 净利润占比超10%且超100万元需审议[17] - 成交金额占比超10%且超1000万元需审议[17] - 产生利润占比超10%且超100万元需审议[17] 其他规定 - 提供财务资助需三分之二以上董事同意[18] - 审议担保事项需三分之二以上董事同意[18] - 提案未通过一个月内不再审议[19] - 会议档案保存十年以上[23]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，可开临时会议[9] - 提前3日通知并提供资料[9] 会议要求与记录 - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存期不少于10年[11] 条例生效与解释 - 经董事会审议通过生效[13] - 由公司董事会负责解释[13]

浙江同星科技股份有限公司 证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-034 关于第三届监事会第四次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 经审议，监事会认为：公司预计与其他关联方发生的日常关联交易是公司进行正 常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则， 定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影 响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同 意该议案。 议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。 （二）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机 ...

关于第三届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江同星科技股份有限公司(以下简称"同星科技"或"公司")第三届董事会 第四次会议于 2023 年 12 月 25 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知于 2023 年 12 月 14 日通过口头、电话等方式送达给全体董事。本次会 议由公司董事长张良灿先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其 中，吕滨、徐俊、张绍志以通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会认为：公司预计与其他关联方发生的日常关联交易是公司进行正 常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则， 定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影 响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决 ...

会议召集 - 召集人收到过半数独立董事书面申请或知悉应审议事项后2日内召集会议[6] 会议通知 - 会议应于召开前3日发出通知，快捷通知方式至少含时间、地点[7] - 采用快捷通知方式2日内未接书面异议视为收到通知[8] 会议召开 - 会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行[9] 会议审查 - 会议审查意见需经全部独立董事过半数通过方有效[11] - 讨论关联议题时，无关联关系独立董事三分之二以上出席，过半数通过[11] 资料保存 - 会议材料原则上不迟于召开前三日提供，公司保存资料至少十年[8] - 独立董事专门会议记录保存期为十年[14] - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[14] 制度相关 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[14] - 本制度的修改应经董事会审议通过[14] - 本制度由公司董事会负责解释[14] 公司信息 - 浙江同星科技股份有限公司时间为2023年12月[15]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于1月10日召开[2] - 现场会议1月10日14:30开始，网络投票1月10日有多个时段[2][3] - 股权登记日为2024年1月2日[3] 提案相关 - 《关于修订及新增公司部分制度的议案》有5个子议案，1.01、1.03为特别决议事项[4][5][17] - 提案包括修订制度、申请授信及预计担保额度等[17] 登记与投票 - 登记方式有现场、信函等，不接受电话登记，异地股东1月4日17:00前送达材料并确认[6] - 现场登记时间为1月4日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 普通股投票代码为"351252"，投票简称为"同星投票"[12] 其他 - 单独或合计持3%以上股份股东可在会前十天提临时提案[9] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[18] - 参会股东登记表1月4日17:00前送达、邮件或传真并确认[22]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 最近三十六个月内未受证监会行政处罚等多项条件限制[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东及其亲属不得担任[12] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与连任规则 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过六年[16] - 连续任职已满六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[16] 履职与管理 - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17][20] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[19] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 每年现场工作时间不少于15日，工作记录等资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，资料保存至少10年[28] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[29] - 行使职权时公司相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明[29] - 聘请专业机构等行使职权必需费用由公司承担[29] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会预案、股东大会通过并年报披露[29] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[29] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[31] - 经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行[32] - 将随国家文件适时修改补充，未尽事宜按相关规定执行[32] - 修订由董事会拟订修改草案[33] - 解释权属于董事会[34]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审议，报董事会和股东大会[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[8] 履职与评估 - 审计委员会至少每年一次提交履职评估报告[6] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师满五年后连续五年不得参与[10] 费用与分包 - 聘任期内审计费用降20%以上需说明情况[11] - 分包或转包应改聘[12] 改聘规定 - 年报审计期除特定情形不得改聘[12] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并发表意见[12] - 董事会审议改聘议案独立董事应明确发表意见[12] - 解聘或不再续聘应及时通知[13] - 审议改聘议案需披露前任情况、变更原因等[13] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告[14] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价中[16] - 发现选聘违规且后果严重应报告处理[16] - 情节严重经股东大会可解聘，损失由责任人承担[16] - 有严重违规行为不再选聘[16] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[17] - 相关处罚董事会应报告证券监管部门[17]

国信证券股份有限公司 关于浙江同星科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为浙江 同星科技股份有限公司（以下简称"同星科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对同星科技 2024 年度日 常关联交易预计事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下： （一）日常关联交易概述 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"同星科技"或"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通 过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。基于 2023 年度实际关联 交易并综合考虑公司后续业务情况，预计 2024 年公司拟与关联方大连尼维斯冷 暖技术有限公司（以下简称"大连尼维斯"）发生日常关联交易总额不超过人民 币 2,800 ...