资金占用防范 - 公司制定制度防止控股股东及关联方资金占用[2] - 不得通过多种方式占用公司资金[3][4] 担保审议规定 - 公司对控股股东及关联方担保需经股东会审议通过[5] - 控股子公司对外担保需经多层审议[6] 责任与处置 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 对违规责任人给予处分并追究法律责任[12] 特殊措施与权利 - 经提议和批准可司法冻结控股股东所持股份[9] - 特定股东有权提请召开临时股东会[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受处罚等[8] - 特定股东及其亲属不得担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[15] - 连任时间不得超过六年[16] - 连续任职已满六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职规范 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17] 独立董事解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[19] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[31] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[39] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[40] 制度相关 - 制度经股东会审议批准后实施，随国家文件适时修改[38] - 修订由董事会拟订草案，解释权属于董事会[39][40]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年且可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年且不准备变现的投资[3] 审批规则 - 对外投资项目资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况，经董事会审议通过后执行[7] - 对外投资项目资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，经股东会审议通过后执行[7] - 购买资产投资交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[10] - 公司原则上不进行高风险投资活动，如董事会确需进行，须经股东会审议批准[10] - 涉及关联投资，除遵守本制度，还应遵守关联交易管理制度[11] 部门职责 - 董事会秘书办公室和财务部负责重大投资项目研究评估与监督[13] - 财务部门负责对外投资财务管理与资金筹措等工作[14] - 内审部定期对投资项目财务收支进行内部审计[17] 报告规则 - 证券等投资累计涨跌幅超10%时，董事会秘书办公室和财务部门应及时报告[15] 投资评估与管理 - 公司以实物、股权或无形资产对外投资需委托有资质机构评估[16] - 子公司对外投资事项需上报总经理并履行审批程序[16] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事参与运营决策[16] - 公司对控股公司应派出董事长及经营管理人员[16] 项目监督 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[17] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回投资[19] - 投资项目与经营方向背离等情况公司可转让投资[19] - 投资转让应按规定办理，批准程序和权限与投资实施相同[20] 制度相关 - 本制度为《公司章程》附件，冲突时以相关规定为准[22] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[22]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独董担任且为会计专业人士[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议并向董事会报告[7,8] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13,15] - 原则提前3日通知，全体同意可免通知[13] - 原则现场召开，必要时可用视频、电话等[16] - 会议记录保存期不少于10年[14] 职责范围 - 行使监事会职权，监督评估内外部审计等[7] - 审核财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[8,10]

总经理权限 - 审批50万元以下对外捐赠事项[12] - 负责组织实施公司年度经营计划和投资方案[11] - 拟订公司年度财务预算、决算方案[11] - 拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度[11] - 制定公司具体规章[11] - 决定单次或年度累计投资未达公司一期经审计净资产10%且低于1000万元非高风险项目[31] - 决定单次出售、购买未达公司一期经审计总资产10%的非金融资产交易[31] 人事管理 - 总经理由董事会聘任或解聘，其他高管由总经理提名、董事会聘任或解聘[5] - 总经理辞职需提前六个月向董事会递交报告，董事会一个月内批复[9][10] - 其他高级管理人员辞职需提前三个月向总经理提交报告[11] - 代职超30个工作日需董事会决定代理总经理人选[13] 监督机制 - 连续一百八十日以上单独或合计持有百分之一以上股份股东，可书面请求审计委员会起诉违规总经理[21] 会议与汇报 - 公司每月召开行政例会，由总经理主持，通报上月情况并提要求[26] - 总经理按季度书面形式向董事会报告工作[28] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[33] - 完成董事会年度目标获奖励，未完成指标受处罚[33] 细则规定 - 细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[36]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[22] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司与关联人发生的特定交易应提交股东会审议[9] - 公司发生的特定交易应提交股东会审议[12] - 特定财务资助事项应提交股东会审议[13] - 特定对外担保行为须经股东会审议通过[13] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内特定重大资产交易或担保需特别决议通过[32] - 关联交易事项决议，非关联股东有表决权股份数过半数通过，特定事项需2/3以上通过[34] 董事提名与选举 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[35] - 股东提名董事须于股东会召开10日前书面提交候选人简历[35] - 特定情况下应采取累积投票制[36] 其他事项 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[23][24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应说明原因[24] - 变更股东会现场会议地点，召集人应发布通知并说明原因[26] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[41] - 股东可请求法院撤销违规决议[42]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立顾问[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露投资计划差异超30%，公司应调整募集资金投资计划并披露[11] - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到账后1个月以内与保荐机构等签订三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月以内签订新协议[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超6个月[12] - 公司完成置换且预先投入金额确定，应在2个交易日内报告证券交易所并公告[12] 专户数量 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数[7] 项目核查 - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 项目进度延期 - 募投项目进度延期6个月（不含）以上，由董事会决议并公告[21] 特定事项审议 - 公司改变募集资金用途等特定事项需经董事会、股东会审议[13] - 闲置募集资金进行现金管理等需董事会审议、保荐机构同意并公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划[18] 募投项目变更 - 拟变更募投项目需董事会、股东会审议并披露相关内容[24] - 公司变更募投项目需向证券交易所提供公告文稿、董事会决议等文件[25] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] 报告披露 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] 注册会计师鉴证 - 注册会计师对董事会专项报告鉴证，鉴证结论异常时公司需分析整改[31] 保荐机构核查 - 保荐机构在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[31] 资产运行披露 - 公司以发行证券购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行情况[32] 现场调查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场调查[32] 违规处罚 - 公司违规占用资金，董事会有权处违规占用资金30%的罚款[39] 制度执行与解释 - 本制度自审议批准通过之日起执行，由公司董事会负责解释[41][42]

担保审批 - 对外担保需董事会全部董事过半数、出席董事会2/3以上董事及全部独立董事2/3以上同意[4] - 提交股东会审议的对外担保，一般经出席股东会股东所持表决权过半数通过[5] - 为股东等关联人担保由其他股东所持表决权过半数通过，特定担保需2/3以上通过[6][7] - 8种情形需董事会审议后提交股东会，全资或控股子公司特定情形可豁免[6][7] - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，余额不得超额度[9] 申请流程 - 被担保人提前10日向财务部门提交担保申请书及附件[10] - 提交申请时附上企业法人营业执照复印件等相关资料[11] 审核与管理 - 董事会同次会议审核多项申请时应逐项表决[12] - 财务部门负责日常管理，按季度填报担保情况表[15] - 财务部门跟踪监督被担保人，有重大不利变化及时汇报[15] - 公司收集被担保人财务资料和审计报告，定期分析财务及偿债能力[16] 展期与披露 - 被担保债务展期继续担保视为新担保，需重新履行程序[17][18] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 合并报表范围变更形成关联担保，应履行审议和披露义务[20] - 控股子公司为特定主体以外担保视同公司担保[20] 责任与制度 - 全体董事按规定审核对外担保事项[22] - 未按程序操作致公司损失应追究责任[22][23] - 制度“以上”“内”均含本数[25] - 制度与《公司章程》冲突时以规定为准[25] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[25]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前3日通知，全体同意可免[9] - 2/3以上委员出席可举行，决议须过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期不少于10年[11] - 工作条例董事会通过生效，修改亦同[13]

独立董事职权 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议召集与通知 - 召集人2日内召集会议[6] - 会议召开前3日发通知[7] - 快捷通知2日未接异议视为收到[9] 会议举行与表决 - 需三分之二以上独立董事出席[9] - 委托出席应提交授权书[11] - 审查意见需全部独立董事过半数通过[11] 资料与记录保存 - 公司提供资料和会议记录保存十年[8][15] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效[15] - 修改和解释由董事会负责[16]