法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江同星科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 关于浙江同星科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0740 号 致：浙江同星科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律 师事务所（以下简称"本所"）接受浙江同星科技股份有限公司（以下简称"同星科 技"或"公司"）的委托，指派本所律师参加同星科技 2024 年年度股东大会，并出具 本法律意见书。 本法律意见书仅供同星科技 2024 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随同星科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公 ...

战略规划与市场布局 - 加大研发投入，扩建制冷系统、热泵模块生产线，加速构建客户配套体系 [3] - 实施"全球本地化"策略应对海外政策差异，搭建属地化合规体系 [3] - 规划2025年招收一批技术研发人员，扩建实验设施 [4] - 轻商制冷领域市场占有率约20%，处于行业领先地位 [13] - 冷链物流系统环保换热器项目资金投入进度达85%，研发中心项目达100% [14] 研发与技术优势 - 研发项目智能变频冷却风机已完成，处于客户验证阶段 [4] - 扁平式全铝一管式蒸发器技术具有高效、紧凑、成本低的特点 [5] - 2012年与2018年首创CO2换热器与R290换热器，推动环保制冷工质应用 [12] - 与大专院校开展产学研合作，攻克技术壁垒 [5] - 实验检测中心通过CNAS体系认证，为多家客户提供产品性能检测 [3] 生产与供应链管理 - 建立柔性化生产线适应多规格、小批量生产 [8] - 通过"以销定产为主，备货生产为辅"模式降低采购与生产成本 [9] - 推行原材料锁价机制和客户价格联动策略应对成本波动 [9][11] - 提高制冷系统部件自制率，提升成本优势 [3] - 销售量同比增长15.66%，生产量同比增长16.07%，库存量同比增长17.69% [13] 产品与业务发展 - 从单一部件转向制冷系统及热泵模块产品，拓展产品领域 [8] - 开发热泵模块、数据中心、温控系统等新产品 [4] - 微通道换热器生产线即将进入批量生产阶段 [4] - 产品应用于长安集团和奇瑞汽车，计划拓展其他汽车品牌合作 [11] - 带吸风装置整体式全铝冷凝器预计提升市场占有率 [11] 财务与业绩表现 - 经营活动现金流稳健，可满足日常运营及战略发展需求 [7] - 应收账款和存货增加导致经营活动现金流净额与净利润差异较大 [10] - 通过优化成本结构、加速新能源领域布局等措施应对业绩下滑 [10] - 资产负债率保持良好比例，无新增融资需求 [7] - 采取多维度降本增效策略，包括技术创新和工艺优化 [11]

公司工作重点与布局 - 2025 年围绕“降本增效 全员共担共享，高效服务 获取市场机会，苦练内功 营造竞争优势”方针制定目标，推动发展 [2] - 在海外市场布局，已在泰国设公司筹建海外生产基地，加快全球化步伐 [2] 产品研发模式 - 新产品研发围绕市场需求与客户价值双轮驱动，形成双向联动创新体系 [2] - 委托开发中从客户产品设计初期深度参与，联合技术团队协作，缩短研发周期，确保成功率 [2] - 自主开发强化市场预判能力，跟踪下游行业能效升级趋势，研发前瞻性产品，构建“需求洞察 - 原型验证 - 商业转化”闭环体系 [3] 业务拓展方向 - 核心产品聚焦换热器产品与汽车空调系统零部件，为下游整机厂商提供关键组件支持 [3] - 关注温控整机市场在数据中心、新能源汽车等场景的需求潜力，开展整机系统适配性研究 [3] 毛利率情况 - 2024 年毛利率下降受客户产品降价和原材料成本上升两方面影响 [3] - 未来通过技术创新迭代工艺、设计，采用原材料锁价、客户价格联动机制把控成本，以智能制造减少用工成本 [3]

营收与利润 - 2025年一季度营业总收入2.96亿元，同比上升6.5% [2] - 归母净利润3589.5万元，同比下降8.89% [2] - 扣非净利润2271.26万元，同比下降31.39% [2] 利润率与费用 - 毛利率18.63%，较去年同期减少20.92个百分点 [3] - 净利率12.12%，同比减少14.45个百分点 [3] - 销售费用、管理费用和财务费用总计1808.18万元，三费占营收比6.11%，同比增长55.89% [3] 现金流与资产负债 - 每股经营性现金流-0.13元，同比减少127.72% [4] - 应收账款3.59亿元，占最新年报归母净利润比例283.32% [4] 资产与负债 - 货币资金4.42亿元，较去年同期减少32.06% [5] - 有息负债4888.31万元，同比减少23.21% [5] 总结 - 营业收入增长但利润水平下滑，扣非净利润大幅下降 [6] - 需关注现金流管理和应收账款回收情况 [6]

财报披露 - 公司于2025年4月22日披露《2024年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月8日15:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网相关平台参与[1] - 董事长等人员出席说明会[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，5月7日15:00前可访问指定网址或扫码进入专题页面[2] - 将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

会议信息 - 公司第三届监事会第十四次会议于2025年4月26日召开[1] - 会议通知于2025年4月15日送达全体监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》[2] - 议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[2] 报告详情 - 《2025年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网[2] 备查文件 - 备查文件为《第三届监事会第十四次会议决议》[3] 公告日期 - 公告日期为2025年4月29日[4]

会议信息 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年4月26日召开[1] - 会议通知于2025年4月15日送达全体董事[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 议案审议 - 审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》[2] - 议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[2] 报告查看 - 《2025年第一季度报告》内容详见巨潮资讯网[2]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0.31元 同比下滑36.73% 2024年同期为0.49元 [1] - 每股净资产10.88元 同比下降26.83% 2024年同期为14.87元 [1] - 每股公积金5.31元 同比减少34.12% 2024年同期为8.06元 [1] - 每股未分配利润4.06元 同比下降24.11% 2024年同期为5.35元 [1] - 营业收入2.96亿元 同比增长6.47% 2024年同期为2.78亿元 [1] - 净利润0.36亿元 同比下滑7.69% 2024年同期为0.39亿元 [1] - 净资产收益率2.89% 同比下降14.24个百分点 2024年同期为3.37% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股485.56万股 占流通股比例14.89% 较上期增加17.24万股 [1] - 王光明持股290万股(占比8.89%) 刘志钢持股72.5万股(占比2.22%) 均为不变 [2] - 谭飞(新进22.85万股) UBS AG(新进18.5万股) 李国强(新进16万股) 等7名新进股东 [2] - 摩根士丹利国际(退出25.84万股) 张智(退出15.26万股) 等8名股东退出前十大 [2][3] 分红送配方案情况 - 本报告期未制定利润分配或资本公积转增方案 [4]

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入296,152,841.96元，较上年同期增长6.50%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润35,895,002.95元，较上年同期下降8.89%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 14,876,897.91元，较上年同期下降140.19%[4] - 本报告期末总资产1,748,032,939.35元，较上年度末增长3.00%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,261,494,712.69元，较上年度末增长3.31%[4] - 报告期末普通股股东总数为12,804[10] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额为442,007,432.76元，期初余额为388,163,657.14元[13] - 公司资产总计期末余额为1,748,032,939.35元，期初余额为1,697,183,738.17元[14] - 流动负债合计期末余额为477,142,380.16元，期初余额为467,148,287.38元[14] - 非流动负债合计期末余额为8,956,259.16元，期初余额为8,512,264.61元[15] - 本期营业总收入为296,152,841.96元，上期为278,074,035.41元[17] - 本期营业总成本为273,251,973.64元，上期为235,190,024.25元[17] - 公司净利润从39397276.95元降至35895002.95元，降幅约为8.9%[18] - 基本每股收益从0.49元降至0.31元，降幅约为36.7%[19] 财务数据关键指标变化 - 资产项目 - 本期末应收款项融资较年初上升49.81%，因持有未到期承兑汇票增加[7] - 交易性金融资产期末余额为103,846,678.51元，期初余额为134,195,678.51元[13] - 应收票据期末余额为147,595,745.82元，期初余额为168,209,349.94元[13] - 应收账款期末余额为359,246,572.75元，期初余额为366,169,080.51元[13] 财务数据关键指标变化 - 负债与权益项目 - 本期应付职工薪酬较年初下降32.61%，因支付2024年度年终奖[7] 财务数据关键指标变化 - 费用项目 - 本期销售费用较上年同期上升37.07%，因仓储费及业务经营费增加[7] - 本期财务费用较上年同期上升69.84%，因银行存款利息收入减少[8] 财务数据关键指标变化 - 现金流量项目 - 销售商品、提供劳务收到的现金从244634958.47元降至209189716.40元，降幅约为14.5%[21] - 经营活动现金流入小计从258900023.87元降至218484365.71元，降幅约为15.6%[21] - 经营活动现金流出小计从221884308.92元增至233361263.62元，增幅约为5.2%[22] - 经营活动产生的现金流量净额从37015714.95元降至 - 14876897.91元，降幅约为140.2%[22] - 投资活动现金流入小计从6000.00元增至160834352.45元，增幅巨大[22] - 投资活动产生的现金流量净额从 - 4800675.36元增至25585336.89元，扭亏为盈[22] - 筹资活动现金流入小计从15493150.97元增至35000000.00元，增幅约为126.0%[22] - 现金及现金等价物净增加额从18226057.45元增至44558797.33元，增幅约为144.5%[22] 股东持股情况 - 股东谭飞实际合计持有公司228,490股，股东孙卫召实际合计持有公司139,500股[11]

保荐人工作情况 - 保荐人查询公司募集资金专户2次[3] - 保荐人列席公司股东会4次[3] - 保荐人列席公司董事会5次[4] - 保荐人现场检查1次[4] - 保荐人发表专项意见6次[4] - 保荐人于2024年12月24日对上市公司培训1次[4] 监管处罚情况 - 2024年1月4日，国信证券因辽宁垠艺生物保荐问题收深交所监管函[8] - 2024年4月18日，因奥普特科技督导问题收广东证监局警示函[8] - 2024年5月7日，因利尔达项目收浙江证监局警示函，8月23日收北交所警示函[8] - 2024年10月12日，因埃夫特发行注册问题收深圳证监局责令改正监管措施[8]