董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成结构，完善公司治理体系 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规设立专门工作机构 [1] 委员会组成与任期 - 由3名董事构成，其中独立董事占比2/3（2名） [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准程序 [5] - 任期与董事会一致，可连任；委员丧失董事资格或独立性时自动退出，需补足人数 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，对人选资格进行遴选审核 [8] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等事项的建议 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记录原因并披露 [8] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [11] - 原则上提前3日通知，全体委员同意可豁免通知期限 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决，允许视频/电话会议 [12] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期不少于10年 [16] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [14] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [18] - 条例解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [20][22]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广、影响公司形象和股价）和一般舆情 [1] 舆情管理组织体系 - 公司成立舆情管理工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，其他高管及部门负责人组成 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理方案、协调对外信息发布、对接媒体及监管机构沟通 [2] - 董事会办公室负责舆情监测、采集、分析及上报董事会秘书 [2] 舆情信息采集范围与职责 - 采集范围涵盖官网、微信公众号、网络媒体、报刊、社交平台及投资者互动平台等 [3] - 公司各部门需配合舆情采集工作，及时报告日常经营中发现的舆情信息 [3] - 舆情报告要求及时、客观、真实，禁止迟报、谎报、瞒报、漏报 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担及系统运作 [4] - 一般舆情由董事会秘书和董事会办公室灵活处置 [4] - 重大舆情需召开工作组会议决策，措施包括调查事件、沟通媒体、澄清公告及追究侵权责任 [5] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临通报批评、处罚或法律追责 [6] - 外部顾问或中介擅自披露信息导致公司损失将追究法律责任 [6] - 媒体编造虚假信息损害公司形象或利益将保留法律追诉权 [6][7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并自审议通过之日起生效 [8]

监事会会议召开情况 - 浙江同星科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议于6月9日召开，会议通过书面文件、电话等方式通知全体监事 [1] - 会议由监事会主席吴兆庆主持，应出席监事3人，实际出席3人，会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 募投项目结项及资金补充流动资金 - 监事会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为该安排合理，有利于提高资金使用效率并降低财务成本 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案需提交股东大会审议 [2] 募投项目延期及实施地点变更 - 监事会审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，认为该调整基于实际经营与战略规划，未改变项目性质和投资目的 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案需提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 会议决议文件为《第三届监事会第十五次会议决议》 [2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年7月9日下午14:30（现场会议）和上午9:15至15:00（网络投票）[1] - 会议地点为浙江省绍兴市新昌县新昌大道东路889号浙江同星科技股份有限公司会议室[2] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东有权参会[2] 投票方式与规则 - 提供现场投票和网络投票两种方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行[1] - 同一表决权重复投票时以第一次有效投票为准[2] - 特别决议事项（提案1.01-1.03）需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[2] 审议事项 - 主要审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的议案》等提案[10] - 提案1.00包含10个子提案（1.01-1.10），需逐项表决[2] - 中小投资者表决将单独计票并披露[3] 参会登记要求 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真[3] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证复印件等[4] - 现场登记时间为2025年7月3日9:00-17:00[4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统投票需输入证券代码和投票代码[6] - 互联网投票需办理数字证书或服务密码身份认证[7] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为31.48元/股，募集资金总额为62960万元，扣除发行费用（不含税）6943.72万元后，募集资金净额为56016.28万元，其中超募资金总额为27084.33万元 [1] - 募集资金已于2023年5月19日完成验资，验资报告号为天健验〔2023〕220号 [1] 募集资金投资项目情况 - 募投项目包括"冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目"和"轻商系统高效换热器产业化项目"，合计投资总额为28931.95万元，拟投入募集资金金额为28931.95万元 [2] - 公司对募集资金实行专户存储，与保荐机构国信证券股份有限公司及多家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务 [2] 募集资金专户存储情况 - 公司在中国农业银行、杭州银行、浙江新昌农村商业银行、中国银行和招商银行开设了募集资金专户，用于存储和使用超募资金及募投项目资金 [4] - 招商银行绍兴嵊州支行的专户已销户，其他专户仍在使用中 [4] 本次结项的募投项目 - "冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目"和"研发中心建设项目"已达到预定可使用状态，公司决定结项 [4] - 截至2025年5月31日，上述募投项目的募集资金节余金额为2335.38万元（含利息收入以及未支付的部分合同尾款） [5] 募集资金节余原因及使用安排 - 节余资金主要来源于项目建设费用的合理节约和募集资金存放期间的存款利息收入 [5] - 节余募集资金将永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，相关专户将注销，未支付的合同尾款将由自有资金支付 [6] 对公司的影响 - 节余募集资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力 [7] - 该举措符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的行为 [7] 审批程序及相关意见 - 董事会和监事会审议通过了相关议案，认为该举措符合公司生产经营发展需要，有利于主营业务发展 [8] - 保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为，公司履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定 [8]

融资情况 - 公司发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[1] 募投项目 - 募投项目含冷链、轻商换热器及研发中心项目，合计投资28931.95万元[3][4] - 轻商系统项目预定使用日期延至2027年5月18日，实施地点变更[5] 行业趋势 - 2024年中国轻商制冷设备销量预计下滑1%，规模约1800万台[10] - 2025年轻商制冷设备行业规模预计恢复性增长5%以上[10] 决策审议 - 公司董事会、监事会审议通过部分募投项目延期及变更议案[13][14] - 保荐机构对延期及变更事项无异议[15][16]

募集资金情况 - 公司发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[2] 募投项目情况 - 募投项目含冷链、轻商、研发中心项目，合计28931.95万元[5] - 冷链项目投资进度86.77%，节余2335.38万元；研发中心进度100%，节余0万元[11] 项目结项与资金处理 - 冷链和研发中心项目达可使用状态可结项[9] - 节余资金因节约费用和利息收入，待股东大会通过后永久补流[13][14] 审议与监管情况 - 董事会、监事会已审议相关议案，保荐机构无异议，尚需股东大会审议[16][18][19]

浙江同星科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 浙江同星科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江同星科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当由公司董事、副总经理、 财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，董事会秘书为公司高级 管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）的联络人。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 ...

投资者关系管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责具体事务[6] - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] - 员工需具备对公司全面了解等素质技能[7] 信息披露与合规 - 活动中不得透露未公开等违规信息[7] - 工作内容包括公司发展战略等相关信息[9] 活动开展与管理 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 业绩说明会等活动前确定可回答范围，涉及未公开信息拒绝回答[11] - 网上直播方式提前发布公告说明活动相关信息[13] - 活动结束后及时披露主要内容[13] - 活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易刊载[14] 时间安排与限制 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研等[15] - 年报披露后15个交易日内举行年报说明会，至少提前2个交易日发布通知，会议不少于2小时[16][17] 交流与沟通 - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎答复提问[17][18] - 在定期报告中公布网址和咨询电话，变更时及时公告[18] - 接受特定对象活动时，交流已公开披露和未公开非重大信息[18] 说明会与投诉处理 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[19] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[19] 突发事件处理 - 投资者关系突发事件包括媒体负面报道、不利诉讼等[21] - 出现媒体重大负面报道危机时，董事会办公室采取多项措施处理[21] - 出现经营业绩大幅下滑或亏损时，董事会办公室采取相应措施[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，必要时可开临时会议，提前3日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于10年[13] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事会有权否决议案，经2/3董事通过可执行[13] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会审议并提交股东会通过[7] - 高管薪酬分配方案经董事会审议通过[7] 工作小组 - 下设工作小组负责收集资料、筹备会议及日常工作[5]