董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] 财务决策规则 - 上市公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 上市公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司可免相关规定[7] - 上市公司提供担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长提前十日书面通知全体董事[12] - 董事会会议可现场、视频、电话等方式召开，非现场方式以多种方式计算出席人数[19] 表决与决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经非关联董事过半数通过[16][23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[23] - 董事表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[17][22] - 关联董事审议关联交易时应回避表决，其表决权不计入总数[23] - 董事会会议不得对未在通知中的提案表决[21] 其他规则 - 董事不得接受超过二名董事委托代为出席会议[18] - 董事会会议记录应保存不少于十年[26] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，经理组织实施并报告[27] - 本规则所称交易和关联交易包含多种事项类型[29][30] - 规则中“以上”“以下”“内”“达到”包括本数，“少于”“过”“超过”不包括本数[31] - 规则由董事会负责解释[32] - 规则经公司股东会审议通过后生效[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16][17][18] - 年度股东会召集人应提前20日公告，临时股东会提前15日公告[22] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%或累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助需审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为需审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需审议[11] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[12] - 年度银行信贷计划需经董事会审定后提交股东会审议批准[12] - 审批年度银行信贷计划外单笔融资合同超公司最近一期经审计总资产10%等融资事项[14] - 审议批准单笔超公司最近一期经审计净资产5%的对外捐赠及当期财产损失超10000万元事项[14] 投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[29] - 单一股东及其一致行动人股份比例达30%以上后，股东会选举董事表决采用累积投票制[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[38] - 特别决议部分提案还需特定股东所持表决权三分之二以上通过[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告原因[23] - 股东会会议记录保存不少于10年[35] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[36] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[37] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[40] - 审议关联交易时关联股东回避，决议由非关联股东有表决权股份数超半数通过[41] - 对关联股东有争议时，董事会临时会议过半数通过决议决定[41] - 公司无正当理由不召开股东会需向股东解释[43] - 受责令限期改正需在期限内彻底改正[43] - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[47]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 提名与选举 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议通知与举行 - 非紧急提前3日、紧急提前24小时通知[11] - 须三分之二以上成员出席方可举行[13] 决议与委托 - 决议经成员过半数通过[14] - 一名委员最多接受一名委员委托出席并表决[19] 其他规定 - 独立董事可提请讨论重大事项[20] - 连续两次不出席可撤销职务[21] - 会议资料保存不少于十年[23]

信息申报 - 董事、高管需在规定时点或期间委托公司申报个人信息，如任职、信息变化、离任等后2个交易日内[4] 股份变动报告 - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告，内容含变动前后持股数量等[6] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下，董事、高管股份不得转让[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量，新增无限售股当年可转25% [9] 减持计划披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，需在2个交易日内向交易所报告并公告[9] 强制执行披露 - 股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露拟处置股份信息[10] 买卖限制期间 - 公司年报、半年报公告前15日等期间，董事、高管不得买卖本公司股票[11] 违规处理 - 违反制度，公司可给予处分、要求赔偿、移送司法机关追究责任[14] 问询函回复 - 董事会对董事/高级管理人员买卖公司证券问询函有同意或不同意两种回复[22] 其他转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让[22] - 董事/高级管理人员离职后半年内不得转让公司股票[22] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪相关情况未满六个月不得转让股票[22] - 董事/高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪相关情况未满六个月不得转让股票[22] - 因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款不得转让公司股票[22] - 因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让股票[22] - 公司可能触及重大违法强制退市情形在限制转让期限内不得转让股票[22] - 承诺期限内不转让公司股票[22]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员为3名，含2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设召集人1名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] - 审计委员会委员任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况并报告[13] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次会议，可开临时会议[18] - 会议通知提前3日（非紧急）或24小时（紧急）[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[21] - 作出决议需成员过半数通过[22] 其他规定 - 独立董事不能出席应书面委托，可提请讨论重大事项[26] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[28] - 会议记录保存不少于十年，含相关内容[29] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[29] - 异常情况公司需披露信息及法律意见书[29] - 本规程经董事会审议通过生效，由董事会解释[32][33]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议需过半数成员通过[14] 委员规定 - 一名委员最多接受一名委员委托[19] - 连续两次不出席可撤销职务[21] 文件保存 - 会议记录等保存不少于十年[23] 规程说明 - 未规定适用相关法规及章程[25] - 抵触时以相关规定为准[25] - 由董事会解释，审议通过后生效[26][27]

董事和高管职责与规范 - 董事和高管需按要求签署声明及承诺书并声明相关情况[4] - 应履行职责，高管需承诺及时报告重大事项[5] - 在授权范围内履职，避免利益冲突，不牟取不正当利益[7] - 与公司交易需报告并审议通过[7] - 不得利用职权谋私、谋取商机、自营同类业务[8] - 保护公司资产安全，区分公私支出[9] - 履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 做好未公开重大信息保密工作[11] 股份与交易规定 - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需报告[13] - 买卖本公司股票及衍生品需2个交易日内披露[19] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[19] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股票[20] 任职资格与选举 - 职工人数300人以上，兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[23] - 董事、高管、董事会秘书候选人近36个月受处罚或谴责等不得被提名[23][24] - 候选人简历应包含相关工作及任职情况[25] 职务变动 - 董事辞任公司60日内完成补选[27] - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[28] - 特定情形下公司30日内解除职务[29] - 解聘董事会秘书1个月内进行[29] - 原则上上市后或离职后3个月内聘任董事会秘书[30] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[30] 会议与决策 - 一名董事一次会议不得接受超2名董事委托[32] - 董事连续未出席会议需书面说明并披露[33] - 董事会审议财务资助关注相关情况[35] - 董事审议定期报告关注内容并解释波动[37][38] - 无法保证真实性等应投反对或弃权票并说明原因[38] 报告与监督 - 执行决议变化等情况董事及时报告董事会[39] - 独立董事发现违规报告并要求说明[39] - 董事发现媒体不符督促查明并披露[39] - 重大问题向交易所报告并披露[40] 董事长职责 - 推动内部制度制订，确保董事会依法工作[43] - 不超越职权，重大事项集体决策[43][44] - 督促决议执行，处理异常情况[44] - 接到重大事项报告要求秘书披露[44] 高级管理人员职责 - 执行决议特定情形向总经理或董事会报告[46] - 特定情形向董事会报告并提请披露[46] - 对定期报告签署确认意见，有异议说明原因[47][48] 其他人员职责 - 董事会秘书负责信息披露等职责[48] - 财务总监对财务事项负直接责任[49][50] 其他规定 - 配合上级主管部门询问和查办事宜[52] - 不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[52] - 关联关系向董事会披露[52][53] - 公司有权撤销未披露关联关系的安排[53] - 违反规定造成损失承担赔偿责任[54]

浙江通力传动科技股份有限公司 接待和推广工作及信息披露备查登记制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范浙江通力传动科技股 份有限公司（以下简称"公司"）接待和推广行为，加强公司对外接待及与外界 的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，改善公司治理，根据《公司法》 《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关文件以及《浙江通力 传动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 接待和推广的基本原则 1、公平、公开、公正原则； 2、诚实守信原则，保持交流信息客观、真实和准确，避免虚假记载、误导 性陈述； 第三条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司接待 和推广工作。公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资 者接待和推广工作，协助董事会秘书组织开展接待和推广工作。 第四条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员 工以及股东、实际控制人应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接 受调研前，应当知会董事会秘书 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 违法违规受罚者不得任职独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] 独立董事补选 - 任期内解除职务或辞职致比例不符等，公司60日内补选[15] - 独立董事提出辞职，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[22] - 每年现场工作不少于十五日[24] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录等资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 董事会专门委员会 - 召开会议公司原则上提前三日提供资料[29] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[30] - 津贴标准董事会制定、股东会通过并年报披露[31]

公司基本信息 - 公司于2022年12月27日在深圳证券交易所上市，首次发行1700万股[7] - 公司注册资本为15232万元[9] - 公司设立时发行2000万股，面额股每股1元[21] - 公司已发行股份数为15232万股，均为普通股[21] 股权结构 - 通力科技控股有限公司认购1200万股，占60%[21] - 项献忠认购404.4万股，占20.22%[21] - 项建设等4人各认购87.92万股，各占4.396%[21] - 林光祥认购43.92万股，占2.196%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份后合计持股不超已发行股份总数10%[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[37] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[117] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[125] - 董事会负责审批多项事项，如特定融资合同、对外捐赠等[123] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[144] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[144] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[144] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理2名[152] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[157] - 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘[162] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[165] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[169] - 现金分红比例不少于当年可供分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[177] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[189][192] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等报刊及巨潮资讯网、深圳证券交易所网站[199]