委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数同意有效[16] - 会议记录保存期为十年[18] 职责范围 - 审议董事及高管薪酬计划提交董事会审查[7] - 审查非独立董事及高管履职并进行年度绩效考评[7] - 审查其他员工薪酬政策与方案并监督执行[7] - 考评后提出董事、高管报酬和奖励方式报审议[11] - 评估高管业绩指标、薪酬方案和水平[23] 其他规定 - 证券部为决策提供公司主要财务指标等资料[9] - 委员会对未公开信息负有保密义务[23] - 议事规则对高级管理人员有明确界定[25] - 议事规则自董事会审议通过生效[25] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 抵触时按规定执行并修改[25] - 由公司董事会负责解释[25]

公司基本信息 - 公司于2022年3月11日经中国证监会注册，4月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.56亿元人民币[6] - 公司营业期限从2013年2月4日至2063年2月3日[7] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，每股金额为1元[14] - 公司股份总数为1.56亿股，全部为人民币普通股[14] 股东信息 - 钟儒波认购3705万股，持股比例41.17%[13] - 游建军认购2835万股，持股比例31.50%[13] - 麻军认购645万股，持股比例7.17%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会审议[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得利益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[25] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[43] - 召开年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[44] - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人、独立董事2人[73] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[119] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] 独立董事相关规定 - 公司设2名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少1名会计专业人士[85] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属等[86] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] 其他委员会相关规定 - 除审计委员会外，公司还设置战略与发展、提名、薪酬与考核委员会，成员为单数且不少于3名[93] - 除战略与发展委员会外，其他委员会成员中应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[93] 公司运营相关规定 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束之日起1个月内报送季度财报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[102] - 公司主要采取现金分红的利润分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[105] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] 公司变更与解散相关规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[119] - 减少注册资本应自股东会决议之日起30日内公告，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内成立清算组[124]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5][6] - 财务报告重大会计差错：差错影响盈亏性质或经审计更正或被监管责令改正[6] - 其他年报信息重大遗漏：交易资产总额占比超10%[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易标的营收占比超10%且绝对金额超500万元[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易标的净利润占比超10%且绝对金额超100万元[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易成交金额占比超10%且绝对金额超500万元[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易产生利润占比超10%且绝对金额超100万元[9] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向不一致或变动幅度超20%[9] - 业绩预告重大差异：预计盈亏性质变化[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[10] 责任与追责 - 公司董事、高管对年报信息披露承担主要责任[11] - 董事长、总经理等对财务报告承担主要责任[11] - 出现重大差错财务部应查实原因并报董事会追责[11] - 六种情形应从重或加重惩处[11] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[11] - 处罚前应听取责任人意见[12] - 责任追究主要形式包括警告、通报批评等[12] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[13] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错参照本制度执行[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前5日通知，临时会议提前3日通知[12] 会议举行条件 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[14] 决议规则 - 委员每人一票，决议需全体委员过半数同意有效[16] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[17]

关联方定义与关联交易定价 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等，关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5][6] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格时按顺序执行国家定价等[12] 关联交易决策权限与程序 - 与关联自然人交易不超30万元，与关联法人交易不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由董事长决定并报董事会备案[15] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会决定[15] - 与关联法人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，提交股东会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，股东会审议时部分股东应回避表决[16][17] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[26] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），除及时披露外，还需审计或评估并提交股东会审议[26] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[27] 其他规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十五年[34] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[26] - 上市公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[27] - 与关联人日常关联交易首次发生需订立书面协议并按金额提交审议，主要条款变化或期满续签同理[31] - 可预计当年度日常关联交易总金额提交审议披露，超预计金额需重新提交审议[31]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股东信息披露 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况应立即通知公司并配合信息披露[6] 资金与担保管理 - 董事会知悉控股股东等占用资金或违规担保事实之日起五个交易日内办理股份锁定手续[9] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[12] 业务与资产规范 - 控股股东、实际控制人应保证公司业务独立，不得开展同业竞争等[12] - 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整和机构独立[13] 股份交易限制 - 控股股东、实际控制人在公司年度报告等公告前特定时间不得买卖公司股份[15] - 预计未来六个月内出售股份可能达公司股份总数5%以上应提前公告[16] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得超公司股份总数5%[16] 信息管理要求 - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度[16] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应保密并及时通知公司披露[18] - 控股股东、实际控制人应如实填报并更新关联人信息[41] 子公司行为规范 - 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为适用本规范[20]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受处罚或谴责等人士不得担任[6] 聘任解聘规定 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形一个月内终止聘任[11] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 空缺处理与协助 - 空缺超三个月董事长代行职责[12] - 可同时聘任证券事务代表协助[11] 其他规定 - 聘任签保密协议，离任审查移交事项[12] - 证券部由秘书或代表担任负责人[14] - 细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[19][20]

股东提名 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，采用累积投票制[3] - 持股3%以上股东有权提名非独立董事候选人[5] - 持股1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 选举规则 - 等额选举董事候选人得票超半数当选[12] - 等额选举当选人数达三分之二以上缺额下次选[12] - 等额选举当选不足三分之二对未当选者二轮选举[13] - 等额选举二轮未达要求两月内再开股东会选[13] - 差额选举得票超半数且人数符合当选[13] - 差额选举超半数候选人多于应选按票数排序[13] - 候选人票数相同且超应选人数进行二轮选举[14] 选举实施 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明[17] - 股东会选举董事公布累积投票制实施细则[17] - 会议召集人制备适合累积投票选票并说明[18] - 股东可亲自或委托他人用累积投票制投票[19] - 累积投票制选举董事可通过网络投票系统进行[20] 细则说明 - 实施细则未尽事宜按法律和章程执行[21] - 细则与新法规不符按新法规执行并修订[21] - 细则自股东会决议通过生效，由董事会解释[22][23]

公司治理结构 - 公司经理层每届任期三年，连聘可连任[7] - 经理层包括总经理、副总经理、财务总监、部长等[5] 人员任免 - 经理层人员任免应按规定履行法定程序[8] - 总经理提请董事会聘任或解聘财务总监[11] - 总经理提名高级管理人员需征求意见并提请董事会聘任[25] - 总经理任免部门负责人需人事部门考核[26] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月月初召开[19] - 议程及出席范围审定后会前一天通知出席人员[27] - 重要议题讨论材料至少提前一天送达出席人员[22] 职责权限 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责[9][10] - 财务总监对财务管理工作统一领导、全面负责[12] - 总经理主持实施公司投资计划，不同范围项目审批流程不同[25] - 总经理对外投资单次金额占净资产1%以下可自行决定[29] 财务管理 - 重要财务支出需使用部门报告、财务部门审核、总经理办公室批准[26] 报告与考核 - 总经理应每季度向董事会和审计委员会报告经营情况[33] - 总经理及高级管理人员绩效评价由董事会考核[36] - 总经理离任需进行离任审计[38] 信息披露 - 高级管理人员候选人受证监会处罚或交易所谴责等情况需披露[6]

人员信息申报 - 新任董高需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股份锁定与转让限制 - 董高离任后6个月内锁定股份[9] - 申报离任6个月后的12个月内，出售股票数量占比不超50%[9] - 公司上市1年内，董高所持股份不得转让[11] - 董高离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 董高任职期间，每年转让股份不超所持总数25%[12] - 董高所持股份不超1000股，可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[13] 交易规则 - 董高买卖本公司股票及其衍生品种需提前2个交易日通知董秘[11] - 董高买卖本公司股份及其衍生品种需2个交易日内申报并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内报告并公告[17] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[18] 违规处理与披露 - 违规买卖股票公司董事会应收回收益并披露[18] - 定期报告需披露董高买卖本公司股票情况[18] - 股份及其变动比例达规定需按法规履行报告和披露义务[19] 责任与制度 - 董事长是股份变动管理第一责任人[21] - 董秘负责管理相关人员股份数据和信息并检查披露情况[22] - 制度自董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修改[24]