西部证券股份有限公司 关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟出售控股子公司股权 暨关联交易的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"、"保荐人"）作为湖南艾 布鲁环保科技股份有限公司（以下简称"艾布鲁"、"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对艾布鲁拟出售控股子公司 股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于 2025 年 12 月 4 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与钟儒波、游建军签 订《股权转让协议》（以下简称"协议"）。公司拟将持有的控股子公司湖南金 鹊农业科技发展有限公司（以下简称"金鹊农业"或"目标公司"）的 47.40%的 股权转让给钟儒波先生，股权转让价款为人民币 7,434,820.54 元（大写：柒佰肆 拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分 ...

股权交易 - 公司拟出售金鹊农业79%股权，价款1239.14万元[2] - 钟儒波受让47.40%股权，价款743.48万元；游建军受让31.60%股权，价款495.65万元[2] - 交易后金鹊农业不再纳入公司合并报表范围[20] 金鹊农业财务 - 2025年9月30日资产总额2325.23万元，负债总额959.31万元[10] - 2025年1 - 9月营业收入48.94万元，净利润 - 202.61万元[10] - 2024年12月31日总资产减值0.17万元，减值率0.01%[13] 交易安排 - 受让方工商变更后10日内支付转让价款[15] - 金鹊农业30日内或工商变更前偿还欠款866.80万元[16] - 30日内完成工商变更登记和资产资料移交[16] 相关人员情况 - 钟儒波持有公司30.88%股份，计4816.50万股；游建军持有17.72%股份，计2764.13万股[4] - 2025年钟儒波为公司累计担保43800万元，游建军为30000万元[21] 审批意见 - 董事会同意本次股权转让[22] - 独立董事认为交易符合战略，定价公平[24] - 保荐人认为交易符合规划，无需股东会审议[25]

市场扩张和并购 - 公司拟于2025年12月4日吸收合并全资子公司长齐环保[2] - 吸收合并目的是整合资源、优化架构、提高效率、降本增效[9] 业绩总结 - 2025年1 - 9月长齐环保营业收入为0，2024年度也为0[6] - 2025年1 - 9月长齐环保利润总额为 -987925.12万元，2024年度为 -1142023.33万元[6] - 2025年1 - 9月长齐环保净利润为 -987925.12万元，2024年度为 -1142023.33万元[6] 数据相关 - 公司注册资本15600万元，长齐环保注册资本1000万元[3][4] - 2025年9月30日长齐环保资产总额949583.48万元，较2024年增长[6] - 2025年9月30日长齐环保负债总额4595273.88万元，较2024年增长[6] - 2025年9月30日长齐环保净资产 -3645690.40万元，较2024年亏损扩大[6] 其他新策略 - 吸收合并完成后公司经营范围、注册资本等保持不变[7]

公司近期动态 - 公司于2025年12月4日以通讯方式召开第三届第二十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于聘任2025年度审计机构的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来源于环保行业，占比为100.0% [2] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为54亿元 [3]

授信额度 - 公司及控股子公司拟申请不超过12亿元综合授信额度[2] - 授信期限自股东会批准日至2026年12月31日[4] 股权与担保 - 钟儒波直接持股4816.50万股，占总股本30.88%[5] - 2025年初至披露日，钟儒波累计担保43800万元[9] - 融资担保方式含钟儒波等多种担保[3] 会议审议 - 2025年12月4日董事会会议通过相关议案[2] - 2025年12月1日独立董事专门会议通过相关议案[12]

审计意见与更换 - 公司2024年度财报审计意见为保留意见[2] - 拟聘任政旦志远为2025年度审计机构，原聘任为中审华[2] 政旦志远情况 - 截至2024年底合伙人29人，注会91人，签过证券审计报告注会68人[4] - 2024年经审计收入7268.94万元，证券业务收入3434.75万元[5] - 2024年上市公司审计客户16家，同行业0家[5] - 2024年年报审计收费2459.60万元[5] - 职业责任保险累计赔偿限额5000万元，2024年末职业风险基金217.58万元[5] - 近三年受监督管理措施1次，无其他处罚处分[7] 聘任流程 - 2025年12月4日董事会通过聘任议案[12] - 聘任事项需提交2025年第四次临时股东会审议[13]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 4 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2026 年度向银行等金融 机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，为了满足公司生产经营发展 所需的资金需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 12 亿元（含）的综合授信额度。 融资担保方式包括但不限于：公司控股股东及实际控制人钟儒波的担保、公 司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保等。 上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各 银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内的符合条件的公司及控股子 公司之间相互调剂，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行 借贷。 证券代码：301259 证券简称：艾布鲁 公告编号：2025-060 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 关于 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保 暨关联交易的公告 上述担保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担 ...

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为12月22日14:30[2] - 网络投票时间为12月22日9:15 - 15:00[2] - 现场登记时间为12月19日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[6] 会议信息 - 会议股权登记日为2025年12月17日[2] - 会议地点在长沙市天心区芙蓉南路一段979号天城商业广场8栋17层公司会议室[3] - 网络投票代码为351259，投票简称为ABL投票[11] 议案审议 - 审议议案需经出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过，议案1.00关联股东需回避表决[4] 股东权益 - 中小投资者表决将单独计票并披露[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会议召开十天前书面提交临时提案[7]

综合授信 - 公司拟向金融机构申请不超过12亿元综合授信额度[3] 股权交易 - 公司将转让控股子公司金鹊农业47.40%股权给钟儒波先生，31.60%股权转让给游建军先生[5] 审计机构 - 公司拟聘政旦志远（深圳）会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[6] 会议情况 - 公司第三届董事会第二十次会议应到董事5人，实到5人[2] - 公司将于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会[9] 议案表决 - 《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》同意4票，回避1票[4] - 《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》同意4票，回避1票[5] - 《关于聘任2025年度审计机构的议案》同意5票[7] - 《关于吸收合并全资子公司的议案》同意5票[8] - 《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》同意5票[9]

公司行动 - 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司于2025年12月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》[1] - 公司拟以自身为主体，吸收合并其全资子公司湖南长齐环保科技有限公司[1] - 本次吸收合并旨在优化资源配置，提高整体运营效率[1] 交易结果 - 吸收合并完成后，湖南长齐环保科技有限公司的法人资格将被注销[1] - 公司将依法承继长齐环保的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务[1]