公司人事变动 - 公司于9月25日召开第三届董事会第十八次会议并通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》[1] - 董事长钟儒波提名徐超担任副总经理及董事会秘书 董事会提名委员会审核通过该任命[1] - 徐超任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止[1]

人事变动 - 2025年9月25日公司聘任徐超为副总经理、董事会秘书[1] - 徐超任期至第三届董事会届满[1] 人员信息 - 徐超1981年12月出生，有香港中文大学会计学硕士学位[4] - 徐超有多段会计师事务所和企业任职经历[4] - 截至公告日，徐超未持股，无关联关系及违规情况[5]

会议信息 - 第三届董事会第十八次会议通知2025年9月22日送达，9月25日10:00召开[2] - 应到董事5人，实到5人[2] 人事变动 - 董事会同意聘任徐超为副总经理、董事会秘书，任期至第三届董事会届满[3] - 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》表决：同意5票，无回避、反对、弃权[3]

股价表现与公司概况 - 9月24日股价上涨5.08%至43.85元/股 成交额7937.33万元 换手率1.85% 总市值68.41亿元 [1] - 公司成立于2013年2月4日 2022年4月26日上市 主营农村生活环境/生态环境/生产环境治理三大领域 提供投融资/咨询设计/工程承包等综合服务 [1] - 收入构成：环境治理工程62.62% 算力租赁16.71% 运营14.23% 设计与咨询5.98% 生物类产品销售0.33% [1] 机构持仓动态 - 华夏行业景气混合基金(003567)二季度增持26.74万股 现持有132.18万股 占流通股比例1.34% [2] - 该基金当日浮盈约280.22万元 最新规模72.61亿元 今年以来收益56.73% 近一年收益109.86% 成立以来累计收益381.01% [2] 基金经理信息 - 基金经理钟帅累计任职5年60天 管理基金总规模82.53亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报183.13% 最差基金回报15.32% [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.48亿元 同比增长98.03% [1][2] - 2025年上半年归母净利润-890.57万元 较上年同期-2717.71万元亏损收窄67.24% [1][2] - 2025年上半年经营活动现金流量净额1132.07万元 较上年同期-4939.29万元实现由负转正 [1][2] - 2024年全年营业收入1.85亿元 同比增长3.78% [2][3] - 2024年全年归母净利润-3084.21万元 亏损较上年扩大11.94% [2][3] - 2024年经营活动现金流量净额1.34亿元 同比增长4.14% [2][3] 资产负债状况 - 2025年上半年末总资产15.95亿元 较上年度末16.59亿元减少3.86% [2] - 2025年上半年末归母净资产8.26亿元 较上年度末8.34亿元减少1.02% [2] - 2024年末总资产16.59亿元 较2023年末14.44亿元增长14.88% [3] - 2024年末归母净资产8.34亿元 较2023年末8.66亿元减少3.68% [3] 上市及募资情况 - 2022年4月26日在深交所创业板上市 发行3000万股 发行后总股本1.2亿股 [3] - 发行价格18.39元/股 募集资金总额5.52亿元 募集资金净额4.92亿元 [3] - 实际募资净额较原拟募资3.49亿元多1.43亿元 [4] - 发行费用总额6011.42万元 其中保荐承销费4163.77万元 [4] 股东回报 - 2022年度权益分派方案为每10股派现0.3元并以资本公积每10股转增3股 [4]

收购方案 - 中昊芯英拟通过股权转让和增资方式以合计约9.65亿元价格谋求获得天普股份控制权 [1] - 截至2025年9月中昊芯英收购资金仍未到位 [1] 对赌协议压力 - 中昊芯英对赌协议产生或有负债约16.42亿元 其中10.71亿元已签署回购豁免同意函 3.81亿元回购豁免获初步同意 1.9亿元暂未明确豁免 [2] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则需支付回购款项 [2] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元 若未完成上市需按年化8%溢价回购 特殊情形下溢价率达15% 三年投资期回购金额约1.6亿元 [3] - 艾布鲁通过子公司分阶段投资 2024年9月以2.5亿元取得7.69%股份 2025年8月追加投资1.65亿元将持股比例提升至9.73% [3] 业绩对赌条款 - 艾布鲁投资约定若2026年底前未完成合格IPO或整体出售 或2024-2025年合计净利润小于2亿元将触发回购 [4] - 中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购条款 [4] 独立上市障碍 - 时间窗口不足 截至2025年9月未提交IPO申请 距2026年底仅剩15个月 科创板上市全程耗时普遍超过18个月 [6] - 基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增至5.98亿元 净利润从-4297.68万元增至8890.78万元 但2025年上半年亏损达1.43亿元 相当于2024年净利润的1.8倍 [6] 资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用要约收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购需求 [7] - 若履行全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [7] - 通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司8月增资的1.65亿元 [7]

股价表现 - 截至2025年9月11日收盘 公司股价报收45.5元 较前日上涨1.25% [1] - 当日换手率达9.94% 成交量9.82万手 成交金额4.43亿元 [1] 资金流向 - 9月11日主力资金净流入1187.21万元 显示主力资金呈积极介入态势 [2][3] - 当日游资资金净流出315.98万元 散户资金净流出871.23万元 [3] 战略投资进展 - 公司与战略投资人共同向星罗中昊增资1.525亿元人民币 增资后星罗中昊注册资本增至4.025亿元人民币 [2] - 增资生效日期为9月1日股东大会通过 预计生效日起7个工作日内完成增资 [2] 业务发展 - 投资者关注公司是否会借鉴甲骨文云业务发展经验 甲骨云与OpenAI、谷歌、脸书等企业签订超4000亿美元合同 [2] - 公司未透露具体业务发展规划 表示业务发展情况请关注公司相关公告 [2]

收购交易概况 - 中昊芯英拟以合计约9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权 但截至公告日收购资金仍未到位 [2] - 天普股份因连续11个交易日涨停于9月12日再度停牌核查 股价达76元 市值突破100亿元 [2] - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元 业绩下滑现金流吃紧 [2][7] 对赌协议压力 - 中昊芯英与股东科德教育和艾布鲁签署严苛对赌协议 必须在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则触发年化8%-15%溢价回购 [2][5] - 对赌协议产生的或有负债总额约16.42亿元 其中10.71亿元已获回购豁免同意函 3.81亿元获初步同意豁免 1.9亿元暂未豁免 [3] - 豁免条款前提是本次收购交易完成 若收购失败仍将面临16.42亿元违约负债 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元获8.38%股权（后稀释至5.53%） 若对赌失败回购金额约1.6亿元 [3][5] - 艾布鲁通过子公司星罗中昊分阶段投资 2024年9月以2.5亿元获7.69%股权 2025年8月追加1.65亿元将持股提升至9.73% [5] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润达2亿元 但中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购 [5][6] 上市路径困境 - 中昊芯英未提交IPO申请或启动上市辅导 距离对赌截止日仅15个月 而科创板上市平均需18个月以上 时间窗口明显不足 [2][7] - 公司基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增长至5.98亿元 净利润从-4297.68万元改善至8890.78万元 但2025年上半年亏损额达2024年净利润1.8倍 难以满足持续经营能力要求 [7] 资金筹措安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 但全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [8] - 公司通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司星罗中昊8月投入的1.65亿元增资款 [8] - 监管质疑突击入股交易背景及价格依据 公司回应称不存在抽屉协议 [8]

收购背景与对赌协议 - 中昊芯英拟以9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权，但截至公告日收购资金仍未到位 [1] - 中昊芯英与第二大股东艾布鲁（通过子公司持股9.73%）及第五大股东科德教育（持股5.53%）签署严苛业绩对赌和上市对赌协议 [1][4] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则触发年化8%-15%溢价回购条款 [1][3] 对赌协议具体条款 - 中昊芯英或有负债总额约16.42亿元，其中10.71亿元已获回购豁免同意函，3.81亿元获初步同意豁免，1.9亿元暂未豁免且豁免前提为本次收购完成 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元，若对赌失败需回购本金加利息约1.6亿元（按3年8%年化），特殊情况下回购溢价率高达15% [3][4] - 艾布鲁分两阶段投资：2024年9月以2.5亿元取得7.69%股权，2025年8月追加1.65亿元（9005万元增资+7495万元收购老股）使持股升至9.73% [4] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润不低于2亿元或2026年底前完成上市，但未公开回购细节 [5] 公司经营与上市压力 - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元（未审计），2024年净利润8590.78万元，需在2025年下半年实现2.58亿元净利润才能避免触发艾布鲁业绩对赌 [5] - 2022-2024年营收分别为8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润分别为-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [6] - 截至2025年9月未提交IPO申请或上市辅导，独立上市需至少18个月流程，但距对赌截止日仅剩15个月，时间窗口不足 [2][6] - 2025年上半年亏损规模达2024年净利润的1.8倍，难以满足科创板"持续经营能力"要求 [6] 收购资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元、未使用保证金1.65亿元、待入账股权融资款1.4亿元，合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 [7] - 若履行全面要约收购仍存在7.18亿元资金缺口，通过变更B轮融资用途（含艾布鲁8月增资款1.65亿元）支付交易价款 [7] - 监管质疑突击入股背景及是否存在抽屉协议，公司承诺无其他约定 [7] 市场反应与监管关注 - 天普股份股价连续11涨停后停牌核查，股价达76元，市值突破100亿元 [1] - 借壳方案未在对赌约定中，且收购方暂无资产注入或主营业务调整计划 [4] - 监管关注收购目的、资金来源及对赌协议履行风险 [2][7]

公司业务发展 - 公司未在回复中披露具体业务发展方向或核心产品布局计划 [1] - 公司建议投资者关注相关公告以获取业务发展信息 [1] 行业合作模式 - 投资者提及甲骨文与OpenAI、谷歌、脸书等科技巨头签订超过4000亿美元合同 [1] - 公司未回应是否借鉴甲骨文经验或披露与科技巨头的合作规划 [1]