资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并备案公告[7] 项目核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展[9] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] - 公司使用募集资金需履行申请和审批手续[10] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防被关联人占用挪用[10] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[17][18][30] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序[18] - 节余募集资金（含利息）超单个或全部募投项目计划资金30%及以上，需提交股东会审议[18] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需公告资金去向等[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议并2个交易日内公告[21] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，需经董事会审议并2个交易日内披露[23] 资金使用审议 - 公司超募资金使用计划需经董事会审议通过后披露，特定情况需股东会审议[16] 项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，需董事会审议后披露并提交股东会审议[21] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，且变更后项目投资于主营业务[22] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内需报告深交所并公告[22] - 变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露[23] - 改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过并2个交易日内公告[23] 资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[25] 报告与鉴证 - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司承担费用[25] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核和合理鉴证并披露结论[26] 机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[26] 制度实施 - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起实施[29]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按比例提供担保或反担保[4] 审批权限 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[10] - 多项担保情形须股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[10] 业务流程 - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[16] 后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，关注被担保人情况[18] - 被担保人不能履约启动追偿程序并报董事会[19] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[22] 责任与生效 - 董事会处分有过错责任人[25] - 办法经股东会批准生效，董事会负责解释[28]

投资者关系管理原则与目的 - 基本原则是遵守法规、公平对待投资者、真实介绍公司、持续改进[3] - 目的是实现公司和股东利益最大化、树立形象、规范运作、形成尊重投资者文化[3][4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[5] - 工作内容涵盖公司战略、经营、财务等信息[5] 工作职责与沟通方式 - 工作职责有分析研究、信息沟通、危机处理等[6] - 与投资者沟通方式包括公告、股东会、网站等[8] 信息披露与说明会 - 法定信息披露程序是各部门提供素材数据，证券部编制，董事会审定发布[7] - 特定情形下公司应向投资者公开致歉[10] - 多种情形下上市公司需召开投资者说明会[10] 责任人与人员要求 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[11] - 员工需具备忠诚、熟悉公司运营财务等多方面素质和技能[13] 协助与培训 - 公司其他职能部门及全体员工有义务协助工作[13] - 应定期对相关人员进行系统性培训[13] - 应积极参加相关自律组织举办的培训[13] 制度相关 - 各部门内部信息反馈责任人需及时报告规定披露事项[13] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[15] - 制度与新规定抵触时按规定执行并修订[15] - 制度由董事会负责解释[15] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[15]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前5日通知[12] - 临时会议提前3日通知[12] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数同意有效[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[15] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 其他 - 会议记录保存期为十年[16] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为，董事会负责制定实施[2][4] - 信息披露文件含定期报告、临时报告等[2] - 信息应在深交所网站等发布并置备于公司住所[3] 披露主体与职责 - 公司及相关人员应及时公平披露重大信息，持股5%以上主要股东有披露职责[5][6] - 证券部是信息披露负责机构，董事会秘书按规定处理事务[11][12] - 董事会秘书对信息披露负主要责任，董事长承担首要责任[28] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露并经审计[13] - 半年度报告在上半年结束2个月内编制披露，特定情形下财务报告需审计[14][15] - 季度报告可在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制披露，一季度报告不得早于上一年度报告[15] 业绩相关披露 - 财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交专项说明等文件[16] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应及时披露财务数据[19] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章[21] - 发生重大事件且投资者未知时，应立即披露情况[21] - 重大事件最先触及董事会决议等时点后及时披露[24] 特殊情况披露 - 涉及商业秘密等特定情形可暂缓或豁免披露，涉及国家秘密应豁免披露[8][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[22][31] - 控股股东或实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知公司[31] 披露流程 - 定期报告披露经分工、提供资料等程序[35] - 临时报告披露经信息整理、审查等程序[35] - 信息披露暂缓与豁免需填写《审批表》，经审核、复核、决定[36][37] 违规处理 - 公司及相关信息披露义务人违规依法处理，失职责任人受处分和追究赔偿责任[40] - 公司出现信息披露违规，董事会检查并更正，处分责任人[40] - 未公开重要信息不得泄露，擅自披露追究当事人责任[40][41]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[6] - 委员任期与董事一致，独立董事委员连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 财务信息披露、聘用或解聘会计师事务所等经全体委员过半数同意提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[13] - 定期会议每季度至少一次，会议前三天通知全体委员[21] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 会议记录保存十年[24] 公司汇报与审计安排 - 管理层向审计委员会汇报本年度生产经营和投融资情况[26] - 财务总监向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果[26] - 年度财务报告审计工作时间由审计委员会、财务总监和会计师事务所三方协商确定[26] - 财务总监在年审会计师进场前向审计委员会提交审计工作安排及相关材料[26] - 审计委员会在年度审计报告完成后表决提交董事会审核，同时提交履职评估报告和续聘或改聘决议[28] 审计监督与沟通 - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[28] - 检查拟聘会计师事务所备案情况和年审注册会计师从业资格[28] - 续聘或改聘年审会计师事务所按规定评价、沟通并提交审议[28][29] - 董事会秘书和财务总监负责协调审计委员会与相关方沟通[29] - 与年报工作有关沟通书面记录存档[30] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议十日内书面反馈[17] - 董事会同意后五日内发会议通知，会议在提议之日起两个月内召开[17] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[19] - 年报编制和审议期间，审计委员会有保密义务，窗口期委员及配偶不得买卖公司股票[30] - 议事规则由董事会负责解释和修订，细则自董事会通过之日起生效[32]

公司基本信息 - 公司于2022年3月11日经中国证监会注册，4月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.56亿元人民币[6] - 公司营业期限从2013年2月4日至2063年2月3日[7] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，每股金额为1元[14] - 公司股份总数为1.56亿股，全部为人民币普通股[14] 股东信息 - 钟儒波认购3705万股，持股比例41.17%[13] - 游建军认购2835万股，持股比例31.50%[13] - 麻军认购645万股，持股比例7.17%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会审议[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得利益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[25] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[43] - 召开年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[44] - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人、独立董事2人[73] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[119] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] 独立董事相关规定 - 公司设2名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少1名会计专业人士[85] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属等[86] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] 其他委员会相关规定 - 除审计委员会外，公司还设置战略与发展、提名、薪酬与考核委员会，成员为单数且不少于3名[93] - 除战略与发展委员会外，其他委员会成员中应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[93] 公司运营相关规定 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束之日起1个月内报送季度财报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[102] - 公司主要采取现金分红的利润分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[105] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] 公司变更与解散相关规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[119] - 减少注册资本应自股东会决议之日起30日内公告，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内成立清算组[124]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5][6] - 财务报告重大会计差错：差错影响盈亏性质或经审计更正或被监管责令改正[6] - 其他年报信息重大遗漏：交易资产总额占比超10%[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易标的营收占比超10%且绝对金额超500万元[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易标的净利润占比超10%且绝对金额超100万元[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易成交金额占比超10%且绝对金额超500万元[9] - 其他年报信息重大遗漏：交易产生利润占比超10%且绝对金额超100万元[9] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向不一致或变动幅度超20%[9] - 业绩预告重大差异：预计盈亏性质变化[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[10] 责任与追责 - 公司董事、高管对年报信息披露承担主要责任[11] - 董事长、总经理等对财务报告承担主要责任[11] - 出现重大差错财务部应查实原因并报董事会追责[11] - 六种情形应从重或加重惩处[11] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[11] - 处罚前应听取责任人意见[12] - 责任追究主要形式包括警告、通报批评等[12] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[13] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错参照本制度执行[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前5日通知，临时会议提前3日通知[12] 会议举行条件 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[14] 决议规则 - 委员每人一票，决议需全体委员过半数同意有效[16] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数同意有效[16] - 会议记录保存期为十年[18] 职责范围 - 审议董事及高管薪酬计划提交董事会审查[7] - 审查非独立董事及高管履职并进行年度绩效考评[7] - 审查其他员工薪酬政策与方案并监督执行[7] - 考评后提出董事、高管报酬和奖励方式报审议[11] - 评估高管业绩指标、薪酬方案和水平[23] 其他规定 - 证券部为决策提供公司主要财务指标等资料[9] - 委员会对未公开信息负有保密义务[23] - 议事规则对高级管理人员有明确界定[25] - 议事规则自董事会审议通过生效[25] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 抵触时按规定执行并修改[25] - 由公司董事会负责解释[25]