股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 六种情形之一应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][6][7] 股东会通知相关 - 董事会收到提议或请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[5][6][7] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[5][6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，百分之一以上有表决权股份股东可参与[18] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[21] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[21]

利润分配与信息披露 - 公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，不超累计可分配利润范围[5] - 投资者查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[7] 会议与公告 - 公司应在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，提前两日发通知[9][10] - 发行新股或可转债，应在股东会通知发出后五日内举行投资者说明会[10] - 公司应在股东会召开前三日内至少刊登一次提示性公告[12] 股东权益 - 单独或合计持股百分之一以上股东可对独立董事提质疑或罢免提议[13] 审计与内控 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会一次[14] - 内部审计部门应在年末前两月提交次年计划，结束后两月提交年报[14] - 审计委员会根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报董事会[14] 公司治理 - 公司应与控股股东和实控人多方面独立，避免同业竞争和利益转移[15] - 公司需严格执行对外担保审议程序并管控担保行为[15] - 公司应健全募集资金专户存储制度并在年报披露专户数量[15] - 募集资金使用与预计差异超30％，应调整投资计划并披露信息[15] 合规检查 - 公司要定期检查内幕信息知情人买卖股票情况并报告交易所[16] - 公司需定期自查投资者权益保护工作情况[16] - 存在违规提供资金或担保等情形，应在年报说明情况[16] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释[18] - 本办法自董事会审议通过之日起实施[18]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[9] - 出具年度内部控制自我评价报告[23] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[10] - 在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[11] - 内部审计工作报告等资料保存期限为10年[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[16][17][18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 公司 - 至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[24] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人进行核查并出具核查意见[24] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[24] - 在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[25] - 建立对审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[26]

资金占用定义 - 经营性资金占用指控股股东等通过关联交易产生的资金占用[3] - 非经营性资金占用包括拆借、委托贷款等多种方式[3] 防范机制 - 公司应防止控股股东及关联方以垫支费用等方式占用资金，关联交易需按规定决策、披露[6] - 财务部定期检查与大股东及关联方资金往来，财务负责人定期报告资金占用情况[9] - 审计监察部门定期或不定期审计监督资金占用及防范机制执行情况[9] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来，发现异常提请董事会采取措施[9] 审计与公告 - 注册会计师为年度财报审计时对控股股东及关联方资金占用出具专项说明，公司公告[10] 应对措施 - 控股股东及关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，制定清欠方案，必要时诉讼[12] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[13] - 1/2以上独立董事或相关股东可向监管部门报告并提请召开临时股东会[13] 清偿方式 - 控股股东资金占用可现金清偿或“以资抵债”，公司严格控制实施条件[13]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并备案公告[7] 项目核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展[9] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] - 公司使用募集资金需履行申请和审批手续[10] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防被关联人占用挪用[10] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[17][18][30] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序[18] - 节余募集资金（含利息）超单个或全部募投项目计划资金30%及以上，需提交股东会审议[18] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需公告资金去向等[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议并2个交易日内公告[21] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，需经董事会审议并2个交易日内披露[23] 资金使用审议 - 公司超募资金使用计划需经董事会审议通过后披露，特定情况需股东会审议[16] 项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，需董事会审议后披露并提交股东会审议[21] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，且变更后项目投资于主营业务[22] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内需报告深交所并公告[22] - 变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露[23] - 改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过并2个交易日内公告[23] 资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[25] 报告与鉴证 - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司承担费用[25] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核和合理鉴证并披露结论[26] 机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[26] 制度实施 - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起实施[29]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按比例提供担保或反担保[4] 审批权限 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[10] - 多项担保情形须股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[10] 业务流程 - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[16] 后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，关注被担保人情况[18] - 被担保人不能履约启动追偿程序并报董事会[19] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[22] 责任与生效 - 董事会处分有过错责任人[25] - 办法经股东会批准生效，董事会负责解释[28]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前5日通知[12] - 临时会议提前3日通知[12] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数同意有效[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[15] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 其他 - 会议记录保存期为十年[16] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[19]

投资者关系管理原则与目的 - 基本原则是遵守法规、公平对待投资者、真实介绍公司、持续改进[3] - 目的是实现公司和股东利益最大化、树立形象、规范运作、形成尊重投资者文化[3][4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[5] - 工作内容涵盖公司战略、经营、财务等信息[5] 工作职责与沟通方式 - 工作职责有分析研究、信息沟通、危机处理等[6] - 与投资者沟通方式包括公告、股东会、网站等[8] 信息披露与说明会 - 法定信息披露程序是各部门提供素材数据，证券部编制，董事会审定发布[7] - 特定情形下公司应向投资者公开致歉[10] - 多种情形下上市公司需召开投资者说明会[10] 责任人与人员要求 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[11] - 员工需具备忠诚、熟悉公司运营财务等多方面素质和技能[13] 协助与培训 - 公司其他职能部门及全体员工有义务协助工作[13] - 应定期对相关人员进行系统性培训[13] - 应积极参加相关自律组织举办的培训[13] 制度相关 - 各部门内部信息反馈责任人需及时报告规定披露事项[13] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[15] - 制度与新规定抵触时按规定执行并修订[15] - 制度由董事会负责解释[15] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为，董事会负责制定实施[2][4] - 信息披露文件含定期报告、临时报告等[2] - 信息应在深交所网站等发布并置备于公司住所[3] 披露主体与职责 - 公司及相关人员应及时公平披露重大信息，持股5%以上主要股东有披露职责[5][6] - 证券部是信息披露负责机构，董事会秘书按规定处理事务[11][12] - 董事会秘书对信息披露负主要责任，董事长承担首要责任[28] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露并经审计[13] - 半年度报告在上半年结束2个月内编制披露，特定情形下财务报告需审计[14][15] - 季度报告可在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制披露，一季度报告不得早于上一年度报告[15] 业绩相关披露 - 财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交专项说明等文件[16] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应及时披露财务数据[19] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章[21] - 发生重大事件且投资者未知时，应立即披露情况[21] - 重大事件最先触及董事会决议等时点后及时披露[24] 特殊情况披露 - 涉及商业秘密等特定情形可暂缓或豁免披露，涉及国家秘密应豁免披露[8][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[22][31] - 控股股东或实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知公司[31] 披露流程 - 定期报告披露经分工、提供资料等程序[35] - 临时报告披露经信息整理、审查等程序[35] - 信息披露暂缓与豁免需填写《审批表》，经审核、复核、决定[36][37] 违规处理 - 公司及相关信息披露义务人违规依法处理，失职责任人受处分和追究赔偿责任[40] - 公司出现信息披露违规，董事会检查并更正，处分责任人[40] - 未公开重要信息不得泄露，擅自披露追究当事人责任[40][41]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[6] - 委员任期与董事一致，独立董事委员连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 财务信息披露、聘用或解聘会计师事务所等经全体委员过半数同意提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[13] - 定期会议每季度至少一次，会议前三天通知全体委员[21] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 会议记录保存十年[24] 公司汇报与审计安排 - 管理层向审计委员会汇报本年度生产经营和投融资情况[26] - 财务总监向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果[26] - 年度财务报告审计工作时间由审计委员会、财务总监和会计师事务所三方协商确定[26] - 财务总监在年审会计师进场前向审计委员会提交审计工作安排及相关材料[26] - 审计委员会在年度审计报告完成后表决提交董事会审核，同时提交履职评估报告和续聘或改聘决议[28] 审计监督与沟通 - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[28] - 检查拟聘会计师事务所备案情况和年审注册会计师从业资格[28] - 续聘或改聘年审会计师事务所按规定评价、沟通并提交审议[28][29] - 董事会秘书和财务总监负责协调审计委员会与相关方沟通[29] - 与年报工作有关沟通书面记录存档[30] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议十日内书面反馈[17] - 董事会同意后五日内发会议通知，会议在提议之日起两个月内召开[17] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[19] - 年报编制和审议期间，审计委员会有保密义务，窗口期委员及配偶不得买卖公司股票[30] - 议事规则由董事会负责解释和修订，细则自董事会通过之日起生效[32]