关联方定义与关联交易定价 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等，关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5][6] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格时按顺序执行国家定价等[12] 关联交易决策权限与程序 - 与关联自然人交易不超30万元，与关联法人交易不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由董事长决定并报董事会备案[15] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会决定[15] - 与关联法人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，提交股东会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，股东会审议时部分股东应回避表决[16][17] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[26] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），除及时披露外，还需审计或评估并提交股东会审议[26] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[27] 其他规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十五年[34] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[26] - 上市公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[27] - 与关联人日常关联交易首次发生需订立书面协议并按金额提交审议，主要条款变化或期满续签同理[31] - 可预计当年度日常关联交易总金额提交审议披露，超预计金额需重新提交审议[31]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股东信息披露 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况应立即通知公司并配合信息披露[6] 资金与担保管理 - 董事会知悉控股股东等占用资金或违规担保事实之日起五个交易日内办理股份锁定手续[9] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[12] 业务与资产规范 - 控股股东、实际控制人应保证公司业务独立，不得开展同业竞争等[12] - 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整和机构独立[13] 股份交易限制 - 控股股东、实际控制人在公司年度报告等公告前特定时间不得买卖公司股份[15] - 预计未来六个月内出售股份可能达公司股份总数5%以上应提前公告[16] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得超公司股份总数5%[16] 信息管理要求 - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度[16] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应保密并及时通知公司披露[18] - 控股股东、实际控制人应如实填报并更新关联人信息[41] 子公司行为规范 - 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为适用本规范[20]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受处罚或谴责等人士不得担任[6] 聘任解聘规定 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形一个月内终止聘任[11] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 空缺处理与协助 - 空缺超三个月董事长代行职责[12] - 可同时聘任证券事务代表协助[11] 其他规定 - 聘任签保密协议，离任审查移交事项[12] - 证券部由秘书或代表担任负责人[14] - 细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[19][20]

股东提名 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，采用累积投票制[3] - 持股3%以上股东有权提名非独立董事候选人[5] - 持股1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 选举规则 - 等额选举董事候选人得票超半数当选[12] - 等额选举当选人数达三分之二以上缺额下次选[12] - 等额选举当选不足三分之二对未当选者二轮选举[13] - 等额选举二轮未达要求两月内再开股东会选[13] - 差额选举得票超半数且人数符合当选[13] - 差额选举超半数候选人多于应选按票数排序[13] - 候选人票数相同且超应选人数进行二轮选举[14] 选举实施 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明[17] - 股东会选举董事公布累积投票制实施细则[17] - 会议召集人制备适合累积投票选票并说明[18] - 股东可亲自或委托他人用累积投票制投票[19] - 累积投票制选举董事可通过网络投票系统进行[20] 细则说明 - 实施细则未尽事宜按法律和章程执行[21] - 细则与新法规不符按新法规执行并修订[21] - 细则自股东会决议通过生效，由董事会解释[22][23]

公司治理结构 - 公司经理层每届任期三年，连聘可连任[7] - 经理层包括总经理、副总经理、财务总监、部长等[5] 人员任免 - 经理层人员任免应按规定履行法定程序[8] - 总经理提请董事会聘任或解聘财务总监[11] - 总经理提名高级管理人员需征求意见并提请董事会聘任[25] - 总经理任免部门负责人需人事部门考核[26] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月月初召开[19] - 议程及出席范围审定后会前一天通知出席人员[27] - 重要议题讨论材料至少提前一天送达出席人员[22] 职责权限 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责[9][10] - 财务总监对财务管理工作统一领导、全面负责[12] - 总经理主持实施公司投资计划，不同范围项目审批流程不同[25] - 总经理对外投资单次金额占净资产1%以下可自行决定[29] 财务管理 - 重要财务支出需使用部门报告、财务部门审核、总经理办公室批准[26] 报告与考核 - 总经理应每季度向董事会和审计委员会报告经营情况[33] - 总经理及高级管理人员绩效评价由董事会考核[36] - 总经理离任需进行离任审计[38] 信息披露 - 高级管理人员候选人受证监会处罚或交易所谴责等情况需披露[6]

人员信息申报 - 新任董高需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股份锁定与转让限制 - 董高离任后6个月内锁定股份[9] - 申报离任6个月后的12个月内，出售股票数量占比不超50%[9] - 公司上市1年内，董高所持股份不得转让[11] - 董高离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 董高任职期间，每年转让股份不超所持总数25%[12] - 董高所持股份不超1000股，可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[13] 交易规则 - 董高买卖本公司股票及其衍生品种需提前2个交易日通知董秘[11] - 董高买卖本公司股份及其衍生品种需2个交易日内申报并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内报告并公告[17] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[18] 违规处理与披露 - 违规买卖股票公司董事会应收回收益并披露[18] - 定期报告需披露董高买卖本公司股票情况[18] - 股份及其变动比例达规定需按法规履行报告和披露义务[19] 责任与制度 - 董事长是股份变动管理第一责任人[21] - 董秘负责管理相关人员股份数据和信息并检查披露情况[22] - 制度自董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修改[24]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5][6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[11] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[11] - 特定情况60日内完成补选[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[14] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司资料保存至少10年[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 独立董事与审计相关 - 年审注册会计师进场前沟通[20] - 出具初步审计意见后和审议年报前见面[20] - 在年报中对重大事项发表独立意见并签署书面确认意见[21] - 聘用或解聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 公司资料与会议相关 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息[24] 独立董事专门会议 - 2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[28] - 会议记录保存期为十年[29] - 召开前三天通知全体独立董事，经一致同意可豁免通知时限[27] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[31]

对外投资审议标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[6] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[6][7] - 交易标的营收占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元等需董事会审议[6] - 交易标的营收占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元等需股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元等需董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元等需股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等需董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等需股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元等需董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元等需股东会审议[7] 项目报告与监督 - 对外投资管理部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] 内部审计检查内容 - 检查投资业务岗位及人员设置，避免一人兼任两项以上不相容职务[20] - 检查投资授权批准制度执行情况，确保手续健全无越权审批[20] - 检查投资计划合法性，杜绝非法对外投资[20] - 检查投资相关法律文件保管情况[20] - 检查投资项目核算，确保原始凭证等准确完整[20] - 检查投资资金使用，确保按计划用途和预算使用[20] - 检查投资资产保管，避免账实不符[20] 办法生效与解释 - 本办法经公司股东会批准后生效，解释权归董事会[22][23]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[2][3] - 董事长十日内召集主持董事会会议[4] - 定期和临时会议提前十日和三日发书面通知[4] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[10] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[10] 会议其他规定 - 未通过提案一个月内无重大变化不再审议[11] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[11] - 会议可按需全程录音[11] - 秘书安排记录会议并按需作纪要和决议记录[11][12] - 与会董事对记录签字确认[12] - 董事对决议负责，违规致损需赔偿[13] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[13] - 董事长督促落实决议并通报情况[13] - 会议档案由秘书保存超十年[13]

董事辞任与解任 - 董事辞任报告公司收到生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过自动离职[5] - 股东会决议解任决议作出之日生效[6] 任职限制与义务 - 8种情形不能担任公司董事或高管[8] - 离职前后3年对公司和股东忠实义务有效[12] 股份转让规定 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转[13] 违规追责与复核 - 公司发现离职违规董事会审议追责方案[15] - 离职者有异议15日内向审计委员会申请复核[15] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效实施[18]