山东科源制药股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东科源制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科源制药 股票代码：301281 收购人名称：力诺投资控股集团有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技园 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 一致行动人名称：力诺集团股份有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超7亿元[2] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超发行后总股本的30%[2] 信息管理 - 2023年4月公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取多种措施确保信息保密，独立财务顾问认为制度执行符合规定[3][4][5][7]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70000万元[1] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超总股本的30%[1] 交易进程 - 2025年4月21日公司董事会审议通过本次交易相关议案[1] 交易风险与条件 - 交易可能因股价等问题被暂停、中止或取消[2] - 交易需股东大会、深交所、中国证监会通过方可实施[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下无正文） 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份 购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本 的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现 发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条 ...

市场扩张和并购 - 科源制药拟发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] - 拟向特定对象发行股份募集配套资金不超7亿元[1] 未来展望 - 交易后主营业务延伸至中成药等领域[3] - 有助于优化产品布局、降成本、提升综合实力[4] 合规情况 - 交易标的无报批事项，对方拥有完整权利[1][2] - 中信建投认为交易符合监管要求[4]

会议与议案表决 - 第四届监事会第五次会议于2025年4月21日召开，3名监事均出席[1] - 《关于豁免公司第四届监事会第五次会议通知期限的议案》全票通过[3] - 各议案表决多为同意1票，反对0票，弃权0票[8][100][121] 股份交易与股权收购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元，全部股份支付[7][27] - 力诺投资等38名交易对方出让宏济堂股权获股份支付358,061.77万元，共214,023,748股[33] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为16.73、17.46、19.20元/股，发行价确定为16.73元/股[17][18] 募集资金 - 拟募集配套资金不超7亿元，不超购买资产交易价100%，发行股数不超总股本30%[7][73] - 募集资金用于补充流动资金67,500万元、支付中介及税费2,500万元[79] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27,212.39、29,389.38、31,566.37万元[46] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92,928.49、114,456.87、132,322.16万元[46] 股份锁定期与利润分配 - 力诺投资、力诺集团因交易取得股份36个月内不得转让，部分交易对方为12或36个月[37][38] - 2024年度利润分配预案为每10股派现金红利2元（含税），发行价除息调整为16.53元/股[14][31] 股票与指数表现 - 2024年8月29 - 9月30日公司股票涨跌幅18.44%，创业板指数涨41.11%，申万医药医疗行业指数涨22.56%[122] - 剔除大盘和同行业因素影响，公司股票涨跌幅分别为 -22.67%、 -4.12%[122]

股权交易 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，交易作价358061.77万元，全部以发行股份支付[5][19][30] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70000万元[5][19] - 标的公司持有北京联馨药业有限公司24%股权[14] 定价与支付 - 发行股份购买资产发行价格确定为16.73元/股，2024年度利润分配预案实施后调整为16.53元/股[25][26][32] - 力诺投资以119826.10万元对价获71623488股宏济堂38.36%股权[21][31] - 力诺集团以3917.64万元对价获2341683股宏济堂1.25%股权[21][31] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27212.39万元、29389.38万元、31566.37万元[42] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92928.49万元、114456.87万元、132322.16万元[42] - 补偿义务人承诺宏济堂2026年末收回2024年末应收账款不低于72921.87万元[44] 股份限制 - 力诺投资、力诺集团因本次交易取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[34][35] - 济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控因本次交易取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让[37] - 除特定公司外的交易对方，若对认购资产持续拥有权益时间满12个月，取得股份12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[37] 资金用途 - 募集配套资金拟用于中介机构费用及交易税费2500万元、补充流动资金67500万元[69] 公司信息 - 科源制药注册资本10829万元[73] - 力诺投资注册资本43180万元，力诺集团认缴34056.67万元，持股78.87%[87] - 力诺集团注册资本63900万元，高元坤认缴51120万元，持股80%，申英明认缴12780万元，持股20%[88]

营收与利润 - 2023、2024年度公司营业收入分别为118,859.63万元、128,287.26万元[7] - 2023、2024年度公司主营业务营业收入分别为110,091.02万元、127,149.56万元，占比分别为92.62%、99.11%[7] - 2023、2024年母公司净利润分别为95057127.48元、108140847.89元，合并净利润分别为68987821.96元、229081574.03元[14] 资产情况 - 2024年12月31日合并资产总计4253267217.80元，2023年为3445139074.12元[20] - 2024年12月31日合并货币资金为184802229.32元，2023年为41303165.68元[20] - 2024年末固定资产账面价值为731,229,211.68元，较2023年末增长47.88%[166] 负债情况 - 2024年12月31日负债合计21.8621042433亿元，2023年为15.0622312854亿元，同比增长45.14%[22] - 2024年末短期借款合计606,806,345.13元，2023年末为620,222,582.51元[182] - 2024年末长期借款合计95072052.81元，2023年末无相关数据[187] 所有者权益 - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计20.613759889亿元，2023年为19.3891594558亿元，同比增长6.31%[22] - 2024年末股本合计285876736，与2023年末持平[192] - 2024年末资本公积合计1190401289.80元，2023年末为1176082094.37元[192] 应收账款 - 截至2023、2024年12月31日，公司应收账款账面余额分别为44,774.05万元、81,766.58万元[9] - 2024年12月31日应收账款前5名期末账面余额小计215711985.91元，占比26.38%[145] - 2024年6 - 12月应收账款账面余额132,523,218.61元，坏账准备6,626,160.93元，计提比例5%[144] 存货 - 截至2023、2024年12月31日，公司存货账面余额分别为89,315.71万元、92,843.10万元[11] - 2024年12月31日库存商品近效期组合账面余额80,982,586.74元，跌价准备80,982,586.74元[160] - 2024年度存货跌价准备期初数为88,237,656.66元，本期增加24,948,845.64元，本期减少25,299,313.91元[158] 在建工程 - 2024年末在建工程账面余额合计为143,194,833.83元，2023年末为158,396,043.52元[171] - 2024年度商河新建项目预算250,000,000.00元，期末数60,009,414.96元，工程进度60.00%[172] - 2024年度丸剂车间新建项目预算128,000,000.00元，期末数46,292,195.95元，工程进度40.00%[172][173] 税务相关 - 公司增值税税率为13%、9%、6%，企业所得税税率为15%、20%、25%[137] - 公司、山东宏济堂健康产业有限公司等2024、2023年度企业所得税税率均为15%[138] - 宏济堂扁鹊大药房(山东)有限公司等2024、2023年度企业所得税税率均为20%[138]

财务数据 - 2024年末交易性金融资产为254,432,817.21元，年初为150,543,183.10元[161] - 2024年末应收账款合计873,868,798.31元，年初为493,444,676.59元[166] - 2024年末存货账面价值969,488,425.54元，年初为912,974,183.45元[177] - 2024年末流动资产合计3,393,838,601.07元，年初为3,093,822,164.87元[10] - 2024年末流动负债合计1,900,984,696.32元，年初为1,442,250,043.77元[10] - 2024年末非流动负债合计为477,906,502.66元，年初为202,900,811.24元[10] - 2024年末负债合计为2,378,891,197.98元，年初为1,645,150,855.01元[10] - 2024年末归属于母公司股东权益为3,408,212,668.00元，年初为3,258,707,505.70元[10] - 2024年末股东权益合计为3,426,660,330.16元，年初为3,269,956,193.12元[10] - 2024年末资产总计为5,805,551,528.14元，年初为4,915,107,048.13元[10] - 2024年主营业务收入1,727,637,035.16元，成本870,552,440.99元[199] - 2024年其他业务收入17,500,129.06元，成本18,034,059.20元[199] 企业信息 - 公司2004年12月27日成立，属医药制造行业，A股在深交所上市[12] - 公司及子公司从事化学原料药及其制剂产品研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类等领域[12] - 宏济堂1999年3月24日成立，2015年8月14日整体变更为股份有限公司，总部位于山东济南[13] - 宏济堂注册资本28,587.67万元，股份总数28,587.67万股，每股面值1元[13] - 宏济堂属医学制造业行业，从事中成药及健康食品、麝香酮等产品研发、生产及销售[14] 并购重组 - 公司拟向39名交易对方发行股份及支付现金购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权[15] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后上市公司总股本的30%[15] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格经协商确定为16.73元/股[16] - 于评估基准日2024年12月31日，标的公司评估价值为360,154.41万元人民币[16] - 发行股份购买资产的发行数量为214,023,748股[18] 政策变更 - 2024年10月1日起，公司变更坏账计提方法，影响2024年12月31日资产负债表应收账款223,383.95元、其他应收款240.00元，及2024年度利润表信用减值损失223,623.95元[138] - 应收账款预计信用损失变更，如0至6个月制剂药及其半成品客户组原坏账计提比例5.00%，新比例3.00% [139] - 其他应收款预计信用损失变更，如1至2年原坏账计提比例40.00%，新比例10.00% [139] 在建工程 - 2024年末在建工程余额为326,346,692.68元，年初余额为170,550,108.33元[183][184] - 注射剂智能制造项目预算416,262,811.25元，期末余额100,613,763.16元，工程进度68%，利息资本化率3.9%[185] - 商河新建项目预算250,000,000元，期末余额60,009,414.96元，工程进度60%，利息资本化率2.58%[185] - 丸剂车间新建项目预算128,000,000元，期末余额46,292,195.95元，工程进度40%[185] - 研究院建设项目预算100,036,700元，期末余额54,947,320.35元，工程进度70%，资金来源为自筹+募集资金[185] - 莱芜厂区新建项目预算650,000,000元，期末余额9,954,013.15元，工程进度50%[185] 税务相关 - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为5%、7%，教育费附加税率为3.00%，地方教育附加税率为2.00%，企业所得税税率为15％、20％、25％[152] - 山东科源制药股份有限公司等多家公司2024年企业所得税税率为15%[152][153][154] - 公司出口产品增值税出口退税率分别为10%、13%[154] - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超过500万元的设备、器具，允许一次性计入当期成本费用[155] - 企业购置并实际使用列入《目录》范围内的专用设备，可按投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额[155] - 企业招用自主就业退役士兵，3年内按每人每年9,000元定额依次扣减相关税费[156] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业部分应纳税所得额减按25%计入，按20%税率缴纳企业所得税[157] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[157] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[158]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月11日15:00召开[1] - 现场会议地点为山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园第二会议室[3] - 股权登记日为2025年6月6日[3] - 登记时间为2025年6月10日9:00—11:00，13:30—17:00[9] - 登记地点同现场会议地点[9] - 会议联系人是李春桦、常公元，电话0531 - 88729558，传真0531 - 84779766[10] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，同一表决权选一种，重复以首次为准[2][3] - 网络投票代码351281，投票简称科源投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月11日9:15—15:00[18] - 互联网投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[18] 审议事项 - 审议发行股份购买资产并募集配套资金等多项议案[4] - 议案均为特别决议，须2/3以上表决权通过[7] - 议案涉及关联交易，关联股东回避表决[7] - 对中小投资者表决单独计票并披露[8] - 审议《关于签署附生效条件的<山东科源制药股份有限公司购买资产协议书>等议案[11.00][22] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》[12.00][22] - 审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》[12.00][22] - 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》[14.00][22] - 审议同意力诺投资、力诺集团免于发出要约的议案[15.01][22] - 审议同意济南财金投资及其一致行动人免于发出要约的议案[15.02][22] - 审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》[16.00][22] - 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》[17.00][22] - 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》[19.00][22] - 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》[21.00][22]