股份相关 - 公司现时股份总数为151,139,968股，设立时发行1亿股，均为人民币普通股[2] - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 特定情形收购股份后，（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[3] - 董事、监事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[3] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让[3] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[4] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会（或监事）、董事会（或董事）对违规人员提起诉讼[5] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销违规决议，一年内未行使撤销权则撤销权消灭[5] 股东会相关 - 股东会作为公司权力机构，行使选举更换董事监事、审议批准报告及方案等职权[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[7] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会会议[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议[8] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[8] - 特定事项需经出席会议除公司董监高和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[9] 董事相关 - 修订后单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人[9] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任公司董事[9] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人不能担任公司董事[9] - 董事本人及关联人不得与公司订立合同或交易，除非向董事会或股东会报告并按章程规定经决议通过[10] - 董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司商业机会，除非向股东会报告并经决议通过或公司不能利用该机会[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[10] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[11] - 董事执行职务违法给公司造成损失应担责，给他人造成损害公司或董事担责[11] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[11] - 超过股东会授权范围事项提交股东会审议，董事会可授非重大事项审批权[12] - 董事会下设战略与可持续发展等专门委员会，成员由董事组成[12] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[12] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生，变更也由全体董事过半数决定[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长或二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[14] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[15] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[16] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[16] - 监事会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告，后者应如实提供资料[16] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[15] - 监事会检查公司财务[15] - 监事会对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，可提出解任建议[16] 利润分配与减资 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东所持股份比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配利润[16] - 法定公积金转增增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司合并、分立、减少注册资本，应在作出决议10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[17] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[17] - 公司按规定减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[18] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[18] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[19] 其他 - 《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”或“股东会会议”[20]

金禄电子科技股份有限公司 回购股份管理制度 金禄电子科技股份有限公司 回购股份管理制度 目 录 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 回购股份的基本要求 3 | | 第三章 | | 实施程序和信息披露 7 | | 第四章 | | 回购股份的处理 12 | | 第五章 | | 回购股份的操作流程和其他 15 | | 第六章 | 附 | 则 16 | 第一章 总 则 第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）回购股份的行为，保护投资者和公司合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于支持上市公司回购股 份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制定本制度。 金禄电子科技股份有限公司 回购股份管理制度 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件 ...

金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 目 录 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会秘书的任职资格和职责 | 2 | | 第三章 | 董事会秘书的任免 | 4 | | 第四章 | 董事会秘书工作保障及程序 | 6 | | 第五章 | 董事会秘书特别职权 | 7 | | 第六章 | 附 则 | 8 | 第一章 总 则 第一条 为保证金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司 ...

控股与管理原则 - 控股公司指持股超50%或表决权有重大影响的公司[2] - 公司对子公司实行集权和分权结合管理原则[2] 人员任免 - 公司推荐董事应占子公司董事会成员过半数，董事长由推荐董事担任[13] - 公司推荐监事应占子公司监事会成员过半数，单监事由推荐人选担任[13] - 子公司高级管理人员任免后两工作日报公司备案[15] 设立与审批 - 子公司设立需经投资论证和可行性分析，重大事项需董事会、股东会审议[9] - 子公司交易事项需公司董事会、股东会或董事长等审批[17] 监督与管理 - 公司各部门按制度对子公司经营、财务等监督指导[17] - 子公司健全内部管理，制度报公司审查备案[18] - 子公司核算及管理系统纳入公司系统[20] - 子公司机构设置等方案报公司审查备案[20] - 子公司遵守公司统一财务管理政策和会计制度[22] 报告与审计 - 子公司总经理至少每年全面汇报经营情况[20] - 子公司按月编报表次月10日前报公司[24] - 公司有权对子公司审计并要求整改[26] 重大事项 - 子公司重大事项当日通报公司董事会秘书[30] - 子公司重大决定应征询公司董事会秘书意见[30]

金禄电子科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法 金禄电子科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法 目 录 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 管理机构及职责 | 2 | | 第三章 | | 绩效与履职评价管理 | 2 | | 第一节 | | 评价方式和标准 | 2 | | 第二节 | | 评价程序 | 5 | | 第三节 | | 评价结果及其应用 | 7 | | 第四章 | | 附则 | 8 | | 附件 | | 1：董事（非董事长及独立董事）治理绩效评价表 | 9 | | 附件 | | 2：独立董事治理绩效评价表 27 | | | 附件 | | 3：董事长治理绩效评价表 49 | | | 附件 | | 4：监事治理绩效评价表 68 | | | 附件 | | 5：高级管理人员治理绩效评价表 81 | | 第一章 总 则 第一条 为进一步健全金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事和高级管理人员的绩效与履职评价体系，建立公正透明的董事、监事和高级 管理人员绩效与履职评价标准和程序 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] 制度执行与责任 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[6] - 监事会负责监督内幕信息相关事宜[6] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前填写并让知情人确认档案[13] - 股东等涉及重大事项填写并分阶段送达档案[14] - 重大事项进程备忘录记录关键内容，相关主体配合制作[17] - 披露特定重大事项后5个交易日报送档案及备忘录[18] - 报送定期报告时报备内幕信息知情人档案[18] - 档案及备忘录至少保存十年[21] 违规处理 - 年报等后5个交易日自查内幕信息知情人买卖证券情况[23] - 发现违规核实追责并2个工作日报送情况及结果[23] - 股东等擅自披露内幕信息，公司保留追责权利[26] 其他 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效实施[30] - 股票代码为301282，股票简称为金禄电子[33]

重大信息报告标准 - 营业用主要资产出售或报废超30%需报告[10] - 重大债务违约（金额500万以上）需报告[10] - 重大亏损或损失（金额500万以上）需报告[10] - 大额资产减值准备（金额500万以上或占比10%以上）需报告[10] - 大额赔偿责任（金额500万以上）需报告[10] - 预计业绩亏损或大幅变动（30%以上）需报告[11] - 额外收益（金额100万以上）及单笔100万以上政府补助需报告[11] 报告义务与流程 - 持股5%以上股东等应履行重大信息内部报告义务[4][6] - 报告人员书面报送董事会办公室，董秘判断披露[15] - 签署重大信息合同经办人员事前知会董秘[15] - 重大信息审核、披露按制度执行[17] - 重大信息进展变化相关人员报告董秘[17] 责任与制度说明 - 瞒报等追究信息报告第一责任人责任[17] - 制度术语含义与《公司章程》相同[19] - 制度未尽事宜以法规和章程为准[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[20]

| 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 审批权限 | 3 | | 第三章 | 管理程序 6 | | | | 一、投资动议 6 | | | | 二、可行性分析 7 | | | | 三、研究论证 19 | | | | 四、审批决策 19 | | | | 五、项目实施 20 | | | | 六、内部报告 20 | | | | 七、风险控制及信息披露 21 | | | 第四章 | 附 则 23 | | 金禄电子科技股份有限公司 投资管理制度 第二条 本制度适用于公司及子公司的以下投资行为： （一）投资新设全资、控股子公司或参股公司（合伙企业）； （二）通过增资方式控股或参股公司（合伙企业）； （三）通过受让股权（出资额）方式控股或参股公司（合伙企业）； （四）新建或扩建固定资产投资项目（需履行发改部门备案手续 的非技改类固定资产投资项目）； （五）未以新建或扩建固定资产投资项目形式，单独购买设备、 房屋建筑物等固定资产（含使用权资产）或土地使用权、软件、专利 等无形资产； （六）证券投资、期货和衍生品交易、房地产投资； （七）与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理 ...

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[9] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 主任委员或二名以上委员联名可要求召开临时会议[17] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，特殊紧急情况除外[18] 会议要求 - 会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，授权书会前提交[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[24] 表决与记录 - 表决方式为记名填写表决票，未选或多选视为弃权[24] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书三小时内通知[25] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[29] 责任与回避 - 决议违法致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任[29] - 委员个人或亲属与议案有利害关系应回避表决[32] 细则生效 - 工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[37]

董监高行为规范 - 董监高不得利用职权受贿、侵占公司财产、挪用资金[3][5] - 董监高应保护公司资产安全完整，区分公私支出[5] - 董监高应遵守公平信息披露原则，做好保密工作[5] - 董监高不得利用职权谋取个人利益、商业机会[6] - 董监高本人及关联企业与公司交易需经董事会或股东会决议[7] - 董监高应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] - 董监高发现公司或相关方违法违规应及时报告[8] - 董监高买卖本公司股票及其衍生品种不得违法违规[13] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[17] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[17][18] - 董事会审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[22] - 董事会审议定期报告时，董事应关注内容真实性、准确性、完整性等并签署书面确认意见[27] - 董事执行决议出现重大情况需报告董事会[30] - 董事发现媒体报道与公司实际不符且影响交易或决策时，应督促查明情况并披露[30] - 董事报告重大问题董事会未处理或反对违规决议董事会仍坚持时需向深交所报告披露[30] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整，有异议需声明并说明理由[31] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，督促董事出席董事会会议[33] - 董事长应遵守《董事会议事规则》，不得限制其他董事职权[35] 监事职责 - 监事应对董事、高级管理人员履职行为进行监督[41] - 监事应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议需说明原因[43] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履职应符合公司和全体股东最大利益[45] - 高级管理人员应严格执行股东会、董事会决议[46] - 公司经营环境重大变化等情形，高级管理人员应向董事会报告[47] - 高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议需说明原因[48] 财务负责人职责 - 财务负责人应加强财务流程控制，保证公司财务独立[50] 股份报告规定 - 控股股东等持有、控制公司5%以上股份出现特定情形需报告[10]