委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[9] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 主任委员或二名以上委员联名可要求召开临时会议[17] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，特殊紧急情况除外[18] 会议要求 - 会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，授权书会前提交[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[24] 表决与记录 - 表决方式为记名填写表决票，未选或多选视为弃权[24] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书三小时内通知[25] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[29] 责任与回避 - 决议违法致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任[29] - 委员个人或亲属与议案有利害关系应回避表决[32] 细则生效 - 工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[37]

金禄电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定 本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 金禄电子科技股份有限公司 董事会议事规则 2024 年 11 月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的职权 | 4 | | 第三章 | 董事会的组成及董事的任职 | 5 | | 第四章 | 董事会议案 | 7 | | 第五章 | 董事会会议的召集 | 8 | | 第六章 | 董事会会议通知 | 9 | | 第七章 | 董事会会议的召开及表决 11 | | | 第八章 | 董事会会议记录 17 | | | 第九章 | 董事会决议的披露及执行 19 | | | 第 ...

公司上市与股本 - 公司于2022年5月24日首次发行3779万股，8月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.51139968亿元，现时股份总数为1.51139968亿股[10][21] - 公司设立时发行股份总数为1亿股[21] 股东信息 - 发起人李继林、麦睿明、叶庆忠分别认购3272万、1489万、1202万股，持股比例32.72%、14.89%、12.02%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[26] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形下有权诉讼[39][40] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[45] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[48] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事[105] - 董事会下设战略与可持续发展等专门工作机构[108] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[114] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[141][142] - 设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定任免[142][147] 信息披露与财务 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报等[161] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 公司现金股利政策目标为单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[171] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[188] - 公司合并方式有吸收合并和新设合并[200]

金禄电子科技股份有限公司 委托理财管理制度 金禄电子科技股份有限公司 委托理财管理制度 目 录 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 审批权限 | 2 | | 第三章 | 管理部门与执行程序 | 3 | | 第四章 | 内部报告与信息披露 | 5 | | 第五章 | 风险控制 | 6 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 第一章 总 则 第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托理财业务，强化委托理财行为的内部控制，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司委托银行、信托、证券、 基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理 人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品 的行为（不包含使用自有资金进行定期存款、购买大额存单等情形）。 公司使用闲置募 ...

股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2024-086 金禄电子科技股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十七次会议（以下 简称"本次会议"）于2024年11月22日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工 业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司监事会 主席黄权威先生召集并主持，会议通知已于2024年11月18日以电子邮件的方式发出。本 次会议应到监事3名，实到监事2名，监事刘仁和先生因出差原因未能亲自出席会议，其 授权委托监事会主席黄权威先生代为出席和表决。公司董事会秘书列席了本次会议。本 次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议： 1、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 1 金禄电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 金禄电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 目 录 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职条件 | 2 | | 第三章 | 独立董事的独立性 | 3 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举、聘任和更换 | 6 | | 第五章 | 独立董事的职责 | 8 | | 第六章 | 独立董事专门会议 | 14 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 | 17 | | 第八章 | 附 则 | 20 | 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进金禄电子科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范运作，维护公司整体利益， 有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对募投项目重新论证[16] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议并公告[10] 资金置换 - 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] 资金存储与使用限制 - 公司募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及高风险投资[14] 子公司管理 - 公司应确保募投项目子公司或受控制企业遵守本制度[5] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[19] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[21] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议[23] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款12个月内累计不得超总额30%[25] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%需调整投资计划[30] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[30] - 独立董事经半数同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] 现场检查与审核 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[33] - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所进行专项审核[33] 特定结论处理 - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[35] 违规处理 - 董事会擅自变更募集资金投向，监事会应责成改正，造成损失责任董事需赔偿，情节严重监事会提请股东会解任并追究法律责任[37] - 高级管理人员擅自变更募集资金投向，董事会、监事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重董事会解任并追究法律责任[37] - 董事、监事和高级管理人员在募集资金使用中弄虚作假、营私舞弊，股东会（职工代表大会）或董事会解任职务并追究法律责任[38] - 募投项目通过子公司或其他企业实施，公司行使股东权利控制资金使用和监督，违规追究责任人法律责任[38] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同[40] - 本制度未尽事宜或与新规冲突，以法律法规和《公司章程》规定为准[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[41]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[16] - 应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[16] - 应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[16] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[17] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[21] - 半年度报告有特定情形时应聘请会计师事务所审计[21] - 季度报告中的财务资料无须审计，另有规定除外[22] 业绩相关披露 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[23] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露财务数据[23] 信息披露流程 - 定期报告由董事会办公室申请，总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核[40] - 临时报告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，按规定履行内部审批程序后披露[38] - 信息披露文稿由董事会秘书负责撰稿或审核[37] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字[38] - 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字[38] - 控股子公司等重大经营事项公告先由派驻董事审核，再提交公司董事长审核批准[38] - 公司向有关政府部门递交报告等文件及新闻媒体宣传性信息文稿应提交董事长审核批准[38] 其他制度 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[44] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知公司委托人情况[51] - 公司董事、监事、高级管理人员履职记录至少保存十年[53] - 公司信息披露相关文件、资料由董事会办公室保管，至少保存十年[53] - 信息申请豁免、暂缓披露需经股东等报送、董事会秘书审核、董事长审批等程序[57] - 各分公司、子公司信息披露负责人变更，应于变更后两个工作日内报公司董事会秘书[61] - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[64] - 本制度的解释权属于董事会[64]

人员变动 - 2024年11月21日黄伟兰提交辞职报告，原定任期至2025年10月12日[2] - 2024年11月22日补选陈代火为监事，任期至第二届监事会届满[2] 人员信息 - 陈代火1983年2月出生，本科学历，曾任职深圳日浩，现就职金禄电子审计部[7] 股份情况 - 黄伟兰和陈代火均未持有公司股份[2][8] 关联关系 - 陈代火与公司持股5%以上股东等无关联关系[8]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司深圳铠美诺拟与专业投资机构等设4500万元合伙企业[1] - 深圳铠美诺拟认缴2000万元，占比44.44%[1] 其他新策略 - 合伙企业2024年11月21日成立，已完成工商登记[2][3] - 类型为有限合伙，执行事务合伙人为深圳国华三新基金管理有限公司[2] - 经营范围为创业投资（限投资未上市企业）[3]