候选人资格 - 候选人通过公司第1届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[4] - 候选人近十二个月无不符合任职情形[4] 合规情况 - 候选人近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[5] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[5] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超六年[5] 承诺与履职 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整[5] - 若任职期间辞职致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名李忠华为2届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过第1届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 任职资格 - 被提名人符合相关法律、规则及公司章程规定的任职条件[2] - 被提名人具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[3] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合独立性要求[4] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[5]

公司基本信息 - 公司于2022年3月29日经中国证监会注册，首次发行1500万股，6月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为7800万元[8] - 公司党总支由5至7人组成，书记1人，每届任期3年[9] 股权结构 - 上海电缆研究所有限公司持股85.00%，认购38250019股，2020年12月10日出资[16] - 中国质量认证中心持股10.00%，认购4499924股，2020年12月10日出资[16] - 申能（集团）有限公司持股5.00%，认购2250057股，2020年12月10日出资[16] - 公司发起设立时股份总数为4500万股，目前为7800万股，均为普通股[16][17] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 董监高所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 5%以上股份股东等短线交易收益归公司，股东可要求董事会执行，未执行可起诉[24][25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[31] - 监事会、董事会未在30日内诉讼，股东可自行起诉[31] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[35][36] - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东大会审议[37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，且至少一名会计专业人士[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情形需提交董事会审议[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[92] 管理层与监事会 - 公司设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，总经理和董事会秘书每届任期三年[97][98] - 监事任期每届三年，监事会由三名监事组成，设主席一人[103][105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[112] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[117] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前三十天通知[125] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[134][136] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[138]

关联交易额度 - 2023年度与关联方日常关联交易额度累计不超4650万元[2] - 2024年3月8日审议通过增加日常关联交易额度议案[3] - 创蓝检测新增关联交易预计300万元，截至2024年1月已发生14.06万元[5] - 新增日常性关联交易额度预计不超2400万元[6] 关联交易金额 - 2023年度日常性关联交易总额为3505.50万元[9] - 2023年与上海电缆所及其下属企业交易合计3256.72万元[9] - 2023年与认证中心及其分支机构交易合计207.52万元[9] - 2023年与三原电缆交易合计14.55万元，差异率92.73%[10] - 与上海电缆所及其下属企业预计交易2200万元[6] - 与认证中心及其分支机构预计销售200万元[6] 关联方情况 - 上海电缆研究所为控股股东，2022年资产261466.87万元，净利润5229.21万元[17][18][19] - 中国质量认证中心持股7.5%，2022年资产794457万元，净利润73485万元[20][21][22] 交易说明 - 与部分关联方交易实际与预计有差异，因服务及采购计划调整[11] - 2023年度与部分关联方实际交易未超审批额度[11] - 增加额度是日常经营必要，按公平原则进行[25] - 预计日常关联交易持续，不影响独立性和主要业务[25] 审议情况 - 第一届董事会第二十三次会议审议通过增加额度议案，部分关联董事回避表决[26] - 独立董事同意议案并提交董事会审议[1] - 保荐机构认为事项通过审议，符合法规，无不利影响[2] - 本次关联交易无需提交股东大会审议，保荐机构无异议[2]

董事会提名 - 公司董事会提名车海辚为2届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[7] - 被提名人承诺参加培训并取得证明[4] 声明相关 - 提名人声明日期为2024 - 03 - 08[10] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[9] - 提名人授权报送内容并承担责任[9] - 若被提名人不符要求提名人将处理[9] 提名人信息 - 提名人是上海国缆检测股份有限公司董事会[11]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会于3月25日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为3月25日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2024年3月19日[3] - 会议登记时间为3月21日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[9] - 深交所交易系统投票时间为3月25日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为3月25日9:15至15:00[22] 选举信息 - 应选非独立董事5人，独立董事3人，非职工代表监事2人[4][5][6][17] 议案情况 - 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》子议案9项[5][18] - 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》子议案3项[5][18] - 《关于修订公司内控制度的议案》子议案3项[5][18] - 议案6.00、7.01和7.02需三分之二以上表决权审议通过[6] 其他信息 - 会议联系人王俊，电话021 - 65493333 - 2612[9] - 现场会议预计半天，费用自理[10] - 参会股东登记表3月21日16:00前送达公司[14] - 网络投票代码为351289，投票简称为国缆投票[20] - 互联网投票需身份认证，流程可查http://wltp.cninfo.com.cn[23]

关联交易额度 - 2023年度公司及下属子公司日常关联交易额度累计不超4650万元[3] - 2024年预计新增日常关联交易额度不超2400万元[5] - 2024年1月已发生日常关联交易金额为51.45万元[8] - 2023年度公司及下属子公司日常关联交易总额为3505.50万元[9] 2023年关联交易金额 - 与上海电缆所及其下属企业采购及销售金额合计3256.72万元[9] - 与认证中心及其分支机构采购及销售金额合计207.52万元[9] - 与三原电缆采购及销售金额合计14.55万元[9] - 与国际超导采购及销售金额合计20.35万元[9] - 与申能集团及其下属企业采购金额合计6.36万元[9] 关联方财务数据 - 申欣环保2022年资产35445.38万元、负债10956.32万元、营收18919.31万元、净利润1534.56万元[12][13][14] - 申能股份2022年资产8989966.77万元、负债5173877.86万元、营收2819311.85万元、净利润104925.40万元[14] - 上海电缆所2022年资产261466.87万元、负债43570.64万元、营收146426.36万元、净利润5229.21万元[16] - 认证中心2022年资产794457万元、负债96672万元、营收253797万元、净利润73485万元[17][18] 关联交易相关决议 - 董事会审议通过增加日常关联交易额度议案，关联董事回避表决[20] - 独立董事同意增加日常关联交易额度议案并提交董事会审议[21] - 保荐机构认为增加额度事项合规，无需提交股东大会审议[21] - 保荐机构对公司增加日常关联交易额度事项无异议[22] 关联交易说明 - 2023年部分关联交易实际与预计金额差异大，如三原电缆达92.73%[10] - 2023年度公司与关联方实际发生日常关联交易总金额未超审批额度[11] - 公司及子公司与关联方交易遵循商业原则，定价随行就市[19] - 公司增加日常关联交易额度已审核确认，是日常生产必要交易行为[23] - 关联交易按公开、公平、公正原则进行，保障公司正常经营[23] - 关联交易价格参照市场价格合理确定，收付款条件合理[23] - 关联交易不会损害公司和全体股东利益[23] - 预计今后日常关联交易持续，不影响公司独立性[23,24] - 公司主要业务不会因关联交易依赖关联方[24] 备查文件 - 第一届董事会第二十三次会议决议[25] - 第一届独立董事第一次专门会议决议[25] - 第一届董事会审计委员会2024年第一次会议决议[25] - 国泰君安证券关于公司增加日常关联交易额度的核查意见[25]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与履职 - 委员任期与董事任期相同，届满连选可连任[5] - 连续两次未亲自且不委托出席，视为不能履职，应建议撤换[12] 会议规则 - 会议通知提前三日，紧急情况可随时通知[11] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录及文件保存不少于10年[14] - 工作规则经董事会审议通过后生效适用[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事，设董事长1名[14] - 董事会中职工代表1人由职工代表大会选举产生，非职工代表由股东大会选举产生[14] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[7] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[8] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[9] - 董事因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等8种情形不能担任[4][5] - 公司知晓董事任职期间出现禁任情形，30日内解除其职务[5] 董事会职权 - 公司设董事会，对股东大会负责，行使召集、执行等多项职权[14][15][16] - 董事会对交易事项有审批权限，涉及资产总额、营业收入等多项指标[19][20] - 公司审议提供担保、提供财务资助事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[21] - 公司与关联自然人、法人特定金额关联交易（除担保、资助）由董事会审议[21] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面或邮件通知全体董事和监事[25] - 特定情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[25] - 董事会召开临时董事会会议至少会议召开前2日发出通知，紧急情况可随时发出[27] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，临时会议需取得全体与会董事认可[28] 会议委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托，董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[31] 会议形式 - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可通过视频、电话等方式进行并作出决议[33] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[38] - 提供担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[38] - 董事会临时会议可书面决议，经规定人数董事签署后，于最后签字董事签署日生效[38] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[38] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[39] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[38] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[41] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] 责任承担 - 若董事会决议违法违规致公司损失，表决时同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载者可免责[42] 规则生效 - 本议事规则自股东大会审议通过后生效，修改亦同，由股东大会授权董事会负责解释[46][47]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8][12] - 公司聘任独立董事占比不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[11] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] - 会计专业人士有经济管理高级职称需五年以上相关全职经验[12] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 发布选举通知时报送相关声明与承诺材料[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与补选 - 每届任期与董事相同，连续任职不超六年[17] - 因特定情形比例不符，60日内完成补选[17] 履职与职权 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[24] - 行使特别职权需全体过半数同意[22] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[26] - 发表意见应明确清晰含基本情况[26] - 每年现场工作不少于十五日[31] - 工作记录及资料保存至少十年[31] - 年度述职报告最迟发年度股东大会通知时披露[33] - 专门委员会开会提前三日提供资料[38] - 两名以上独立董事可要求延期，董事会应采纳[35][38] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准董事会制订，股东大会审议，年报披露[46] 其他规定 - 建立必要的独立董事责任保险制度[42] - 专门会议过半数推举一人召集主持[28] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[44] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[44] - 附属企业指受相关主体控制企业[44] - 制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含[45] - 未尽事宜或抵触按规定执行[45] - 制度由董事会解释，股东大会审议通过实施[46][47] - 未经许可复制追究法律责任[48]