套期保值业务范围 - 包括商品期货和外汇套期保值业务[10] 商品期货套期保值规则 - 只能在场内市场进行，品种限于生产经营相关产品或原材料，数量与现货所需原材料相当[10] - 开户合同由法定代表人或授权人员签署，实行授权管理[15] 外汇套期保值规则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，以正常生产经营为基础，只与有资格金融机构交易[11] - 由财务部门操作，内审部门审查[17] 业务审批流程 - 开展套期保值业务由董事会审议通过并披露，独立董事发表专项意见后执行[11] - 超出董事会权限且非套期保值目的的衍生品交易，需董事会、独立董事、股东大会审议通过[11] - 与关联人之间的套期保值业务提交股东大会审议批准[12] 业务额度与期限 - 套期保值业务额度使用期限一般不超过12个月，期限内投资金额不超审批额度[12] 风险控制 - 仅与合法资质金融机构或经纪公司开展套期保值交易控制违约风险[18] 档案保管 - 套期保值业务档案保管期限不少于10年[22] 人员管理与操作规范 - 严格按规定程序操作，交易风险由公司承担；越权操作，越权者承担个人连带责任[25] - 相关人员违规造成损失，公司有权追讨，构成犯罪则追究刑事责任[25] - 开展套期保值交易前要慎重选经纪公司等并合理设置交易组织机构[21] - 套期保值交易人员要跟踪金融机构等情况并报告[21] - 应严格安排和培训套期保值业务人员[21] - 套期保值各操作环节应相互独立、人员分工明确[21] - 交易人员要定期报告新建头寸等情况[21] - 交易人员要建立统计台账并报告持仓等信息[21] - 交易人员不得泄露公司套期保值相关信息，泄密造成损失要担责[21]

业务概况 - 开展商品期货套期保值业务，保证金不超400万元，合约价值不超4000万元[2] - 交易场所为境内合法期货交易所，工具为期货，品种与生产经营相关[4] - 交易期限从本次到下次年度董事会[5] 资金与风险 - 资金来源为自有及自筹，不涉及募集资金[6] - 业务存在市场、流动性等多种风险[7] 管理措施 - 制定《套期保值业务管理办法》规范行为[8] - 按批准额度控制资金，合理调度保证金[8] - 加强业务人员培训，提升技能和风险意识[8] 审批情况 - 董事会同意公司及子公司开展该业务[12] - 保荐机构对开展期货套期保值业务无异议[15]

薪酬方案 - 适用对象为领薪酬（津贴）的董监高[2] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[3] 薪酬构成 - 独立董事津贴10万元/年（税前），按季度发放[4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成[4] 审议情况 - 第六届董事会第七次会议审议通过高级管理人员薪酬议案[6] - 独立董事专门会议同意该议案并提交董事会审议[6]

财务审计 - 容诚会计师事务所于2024年4月21日对真兰仪表2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额67,231,393.01元[9] - 2023年度累计发生金额724,394,400.54元[9] - 2023年度偿还累计发生金额766,476,623.23元[9] - 2023年末余额25,149,170.32元[9] 应收款项 - 真诺测量仪表应收票据2023年初477,517.50元，年末0元[9] - 真诺测量仪表应收账款2023年初2,454,576.35元，年末4,005,052.60元[9] - 福州真兰水表应收账款2023年初、年末均为0元[9] - 上海朵越实业其他应收款2023年初64,299,299.16元，年末0元[9] - 真兰管业科技其他应收款2023年末13,023,098.62元[9]

募集资金情况 - 公司公开发行7300.00万股，每股发行价26.80元，募集资金总额195,640.00万元，净额185,776.96万元[1] - 2023年度累计使用募集资金72,368.15万元，含置换自筹资金20,169.13万元、直接投入项目50,217.81万元、超募补流1,981.21万元[2][3] - 2023年末募集资金余额115,117.78万元，专户余额3,072.37万元，理财产品余额112,045.42万元[3] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，与银行、保荐机构签监管协议[4][5] - 截至2023年12月31日，部分专户已注销，部分正常[7] 募投项目进展 - 真兰仪表科技有限公司生产基地燃气表产能扩建项目承诺投资77,625.00万元，截至期末累计投入12,800.17万元，投资进度为16.49%[14] - 上海计量仪表建设项目承诺投资47,957.50万元，截至期末累计投入21,773.67万元，投资进度为45.40%[14] - 上海研发中心建设项目承诺投资13,213.25万元，截至期末累计投入812.14万元，投资进度为6.15%[14] - 补充流动资金承诺投资35,000.00万元，截至期末累计投入35,000.95万元，投资进度为100.00%[14] - 承诺投资项目小计承诺投资173,795.75万元，截至期末累计投入70,386.94万元，投资进度为40.50%[14] 超募资金使用 - 超募资金总额为11,981.21万元，其中1,981.21万元用于补流，10,000.00万元用于购买大额存单，投资进度为16.54%[15]

授信申请 - 2024年4月21日会议审议通过2024年度申请综合授信额度议案，待2023年年度股东大会审议[1] - 公司及子公司2024年度申请金融债务授信总额不超15亿元[1] 授信相关 - 授信额度不等于实际融资金额，实际融资以实际发生额为准[1] - 金融债务授信包括信贷借款、开立票据等[2] 授权与有效期 - 提请股东大会授权董事长或其授权人士分割、调整授信额度等[2] - 议案有效期自2023年年度股东大会通过至下一年度股东大会召开，额度可循环使用[2] 各方意见 - 董事会、监事会、独立董事专门会议均同意申请授信事项[3][4] 备查文件 - 公告列出备查文件包括董事会、监事会、独立董事专门会议决议[5]

独立董事评估 - 公司董事会评估崔凯、汤贵宝、郑磊独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 公告信息 - 公告发布于2024年4月23日[3]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会、6次董事会[5] - 2023年独立董事主持审计委员会会议4次[6] - 2023年召开一次独立董事专门会议[9] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[18] 人员履职 - 2023年独立董事履行忠实勤勉义务[20] - 2024年独立董事将继续履职[20]

计师事务所选聘制度 上海真兰仪表科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，维 护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及证券监督管 理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制 度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 并 由股东大会决定。在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开 展财务报表审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （六）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 — 1 — 会 会 计师事务所选聘制度 第三章 选聘会计师事务所的方式 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格 ...

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 会议与检查 - 列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为2次[3] - 现场检查次数为1次[3] 意见与培训 - 发表专项意见次数为18次[3] - 培训次数为1次，日期为2023年11月10日[4] 合规情况 - 公司各方面无问题，相关承诺已履行[5][6] - 报告期内保荐人及公司均未受监管措施[7]