内审工作安排 - 内审部每季度至少向审计委员会报告一次工作[9] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 内审部每半年至少对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 审计流程 - 内审部实施审计前5个工作日送达审计通知书[13] - 被审计单位有异议3个工作日内交书面意见[13] 档案保存 - 审计档案保存不少于十年[19] 组织架构 - 内部审计制度适用于公司及控股子公司[2] - 内审部在董事会审计委员会领导下工作[4] - 审计委员会指导监督内审部并向董事会报告[8] 审计方式 - 内部审计以就地审计为主，也可用报送或委托审计[12] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违规担责赔偿[21] - 审计违规按制度处罚责任方[21] - 受打击报复内审人员可向公司报告[21] - 公司纠正打击报复行为[21] - 涉嫌犯罪打击报复移交司法机关[21] - 公司奖励履职出色内审人员[21] - 违规内审人员受纪律处分[21] - 涉嫌犯罪违规内审人员移交司法机关[21] 制度执行 - 本制度经董事会审议通过后执行[23] - 本制度由董事会负责解释[23]

定期报告披露 - 公司应披露年报、半年报和季报，年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[11] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[11] - 预计不能在2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[11] - 变更定期报告披露时间，应提前5个交易日申请[11] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[12] 业绩预告与更正 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内业绩预告[27] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计10%以上需披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入10%以上且超1000万元需披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[21] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且超300万元需披露[22] 其他披露要求 - 公司出现重大亏损、重大债务等重大风险情形时，应及时披露[19] - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[43] - 公司开展新业务或进行重大交易，需及时披露原因、准备情况等信息[34] - 公司应在年度报告中披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[34] - 公司应在年度报告中识别并披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[38] - 公司发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[38] - 出现重大事故或负面事件，公司应及时披露具体情况及其影响[39] 股东相关披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押，需披露相关信息[42] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形，需披露债务逾期金额等信息[42] - 公司持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露质押股份数量及占比[43] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[49] 会议决议披露 - 公司召开董事会会议，结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，涉及重大事件及时公告[18] - 公司召开监事会会议，结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，经登记后公告[18] - 公司应在股东会结束当日内将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所，审查后刊登公告[18] - 股东会延期或取消，公司应在原定召开日至少两个工作日前发布通知说明原因，延期的公布新日期[18] 信息披露流程与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[46] - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[56] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[57] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[58] - 重大信息报告需第一时间告知董事会秘书，重大文件签署前知会[58] - 公司信息披露需经董事会秘书评估审核、提交审批、交易所审核后公开披露[59] 其他规定 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[6][65] - 业绩快报与定期报告财务数据指标差异幅度达20%以上需致歉说明[28] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%需说明原因等[28] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%需说明合理性[30] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[37] - 公司定期报告披露前一个月应尽量避免投资者关系活动[69] - 公司信息披露违规，相关责任人会被处分并可能被要求赔偿[67] - 公司保密工作各级责任人明确，相关人员不得泄露内幕信息[63] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[63] - 公司宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送登记备案[61] - 公司应核查特定对象文件，存在错误等要求改正，涉未公开重大信息应报告深交所并公告[70] - 公司董监高不得向特定方提供未公开重大信息[70] - 公司再融资活动应注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息吸引认购[70] - 公司财务信息披露前应执行内控，确保真实准确，防止泄漏[71] - 公司财务负责人是财务信息披露第一负责人，履行报告和保密义务[71] - 公司审计部监督财务管理和会计核算内控，定期向审计委员会报告[71] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，通过起生效实行[73]

会议通知 - 独立董事专门会议应提前2日通知，全体同意可不受限[3] - 通知应包含召开时间、地点、方式等内容[8] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 审议事项 - 特定事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特定职权前需经会议审议且过半数同意[7] 会议记录 - 记录应包含召开日期、地点等，载明表决结果[9] 其他规定 - 意见分歧无法达成一致时董事会应详细记录并分别披露[10] - 会议档案保存期限为10年[10] - 公司保障会前获取资料，承担聘请费用[11] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[4][6][9] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[19] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[20] 会议出席与主持 - 法定代表人出席会议应出示本人身份证及资格证明，委托代理人需出示身份证和授权委托书[15] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举的董事、监事主持[15][16] 会议报告与解答 - 年度股东会上董事会、监事会及独立董事应作报告[16] - 董事、监事、高管需在股东会上解答股东质询[16] 表决相关 - 股东会选举多名董事或监事时应分项表决[17] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] 会议记录 - 会议记录应记载出席股东及股份数、提案审议和表决结果等内容[19]

股东大会信息 - 2024年9月11日召开第二次临时股东大会，现场3:00开始[1] - 现场会议地点为上海青浦区崧达路800号702会议室[1] - 股权登记日为2024年9月5日[2] 提案相关 - 提案含变更公司注册资本等议案[4][20] - 部分特别决议须2/3以上表决权通过[4] 投票信息 - 网络投票代码351303，简称为真兰投票[11] - 深交所交易系统9月11日9:15 - 9:25等时段可投票[12] - 深交所互联网投票系统9月11日9:15 - 15:00可投票[13] 会议登记 - 登记时间为9月6日9:00 - 11:30和14:00 - 16:30[7] - 登记地点为上海青浦区崧达路800号证券部[7] 其他 - 会议联系人陈意，电话021 - 31167958，传真021 - 31166688[8] - 公告日期为2024年8月27日[10]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月一次[3] 会议列席 - 列席公司股东大会次数为1次[3] - 列席公司董事会次数为0次[3] - 列席公司监事会次数为0次[3] 其他工作 - 现场检查次数为0次[3] - 发表专项意见次数为11次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 培训计划 - 培训次数为0次，拟于下半年开展[4] 承诺履行 - 公司与首次公开发行相关的承诺已履行[6]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] 任职与离职规定 - 原任离职后三个月内公司应重新聘任[4] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[4] - 出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[4] 职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[7] - 公司根据工作业绩进行绩效评价与考核[10] 保密要求 - 聘任须签订保密协议，离任后持续履行保密义务[5] - 离任前须接受审查并移交相关事项[5]

上市与股本 - 公司于2023年2月20日在深交所创业板上市，首次发行7300万股[4] - 公司注册资本40880万元，股份总数40880万股，每股面值1元[4][12] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[14] 股东信息 - 公司设立时，华通机电集团持股50%，李诗华持股15%等[15] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[23] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股份交易限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，3年内处理[17] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[73] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日送达[86] - 临时监事会会议提前2日发出书面通知[86] 财务与利润分配 - 公司需按时报送年报、半年报和季报[90] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[90] - 无重大现金支出且满足条件时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[103] - 公司合并等时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[110][111] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[115]

市场扩张和并购 - 2024年7月12日公司与杭州思筑全体股东签署《投资合作协议书》[1] - 真兰工业自动化以受让股权和增资方式投资杭州思筑，完成后持股51%[1] - 杭州思筑已完成工商变更登记，注册资本4043.9242万元[1]

权益分派 - 以292,000,000股为基数，每10股派现金红利3.5元（含税），共分102,200,000元（含税）[1] - 每10股以资本公积金转增4股，转增后总股本变为408,800,000股[1] - 股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日[7] 股份变动 - 有限售条件股份变动后股本306,600,000股，占比75%[12] - 无有限售条件股份变动后股本102,200,000股，占比25%[12] 收益情况 - 按新股本摊薄计算，2023年度每股净收益为0.7678元[13] 税收情况 - 深股通等投资者每10股派3.15元[5] - 不同持股期限补缴税款不同[6] 流通股交易 - 所送（转）无限售条件流通股起始交易日为2024年6月7日[11]