董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[2] 交易审批权限 - 股东会授权董事会审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50% [7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额低于5000万元人民币[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元人民币[7] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000万元人民币[7] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元人民币[7] - 董事会决定公司关联交易决策权限为交易金额在3000万元人民币以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下[9] - 董事长审批重大经营管理事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下[12] - 董事长审批重大经营管理事项交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下或绝对金额1500万元以下[12] - 董事长审批关联交易与关联自然人成交金额不超过30万元，与关联法人成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[13] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持临时会议[17] - 临时会议通知时限不少于会议召开前2日，紧急情况除外[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联提案无关联董事过半数通过[23] - 临时提案应在股东会召开前十天递交董事会，董事会两日内公告[24] - 涉及投资等议案，股东会前至少五个工作日提交评估等报告[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] - 关联董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27][28] 其他规定 - 审议职工切身利益问题，应事先听取工会和职工意见[26] - 关联董事不得代理其他董事行使表决权[27] - 董事会会议记录保存期为10年[29] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[29] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[31] - 本规则与法律法规或公司章程冲突时，以法律法规或公司章程为准[32] - 本规则由公司董事会负责解释[33] - 本规则经股东会审议通过后生效[33]

会议安排 - 2024年8月13日发出第六届董事会第九次会议通知，8月23日召开，应参会董事9人，实际参会9人[1] - 表决通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》[26] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案表决均为9票同意，0票反对，0票弃权[1][2][3][4][5][11][13][16][20][23][24][26] 制度修订 - 《股东大会议事规则》修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案（原3%）[4] - 《独立董事工作制度》修订多项内容，如任职条件、不得担任情形等[6][7][8] - 《信息披露事务管理制度》修订明确多种情况下现金分红披露要求[11][12] - 《审计委员会工作条例》修订明确成员构成、职权、会议规则等[14][15] - 《董事会秘书工作细则》修订新增不得担任董秘情形等[17] - 《总经理工作细则》修订总经理层人员表述和设置[20] - 《内部审计制度》修订通过[23][24] 内部审计 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[24] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[25] - 内审部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[25] - 审计委员会应根据内审部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[25]

关联资金总体情况 - 2024年初其他关联资金往来占用余额25,149,170.32元[2] - 2024年半年度占用累计发生额630,522,648.56元[2] - 2024年半年度偿还累计发生额504,477,805.69元[2] - 2024年半年度末占用余额151,194,013.19元[2] 各公司关联资金情况 - 真诺测量仪表（上海）有限公司半年度末占用余额17,187,069.96元[2] - 福州真兰水表有限公司半年度末占用余额为0 [2] - 上海朵越实业有限公司半年度末占用余额52,201,353.39元[2] - 上海真兰精密模具有限公司半年度末占用余额28,930,856.99元[2] - 罗德精密五金（芜湖）股份有限公司半年度末占用余额为0 [2] - 上海真兰工业自动化仪表有限公司半年度末占用余额为0 [2]

利润分配与股本变动 - 2023年度以292,000,000股为基数，每10股派现金股利3.5元，共派102,200,000元[3] - 2023年度以资本公积金每10股转增4股，转增后总股本增至408,800,000股[3] - 2024年6月7日完成2023年度权益分派，总股本由292,000,000股增至408,800,000股[3] - 公司章程修订后公司注册资本由29,200万元增至40,880万元[5] - 公司章程修订后公司股份总数由29,200万股增至40,880万股[5] 股份发行与转让 - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议[5] - 公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，决议需全体董事2/3以上通过[5] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[6] - 公司拒股东查账请求，15日内书面答复并说明理由[6] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东，董高监等造成损失时可请求起诉[7] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发股，融资不超3亿且不超上年末净资产20%，授权次年股东会召开日失效[8] - 董事会、监事会及单独或合并持1%以上股份股东有权提案[8] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 公司治理与责任 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任董事[8] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会程序等违规，股东60日内可请求撤销[7] - 未被通知股东自知道决议60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[7] - 股东滥用权利造成损失担责，滥用独立地位和有限责任逃避债务担连带责任[8] - 股东利用控制公司实施行为，各公司对任一公司债务担连带责任[8] - 违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不得任职[9] 董事与监事会 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[10] - 审计委员会成员3名以上，召集人为会计专业人士[10] - 董事执行职务违规给公司造成损失担责[10] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[10] - 控股股东、实际控制人指示董事损害利益，与董事担连带责任[10] - 董事会设专门委员会，对董事会负责，提案提交董事会审议[10] - 董事会制定专门委员会工作规程[10] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 董事会会议过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[11] - 监事会由3名监事组成，职工代表1名，主席由全体监事过半数选举[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前10日书面送达[12] - 临时监事会会议提前2日书面通知，紧急事由可口头等通知[12] - 监事会决议举手表决，经全体监事过半数通过[12] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[12] - 法定公积金不足弥补亏损先用当年利润弥补[12] - 提取法定公积金后经股东大会决议可提任意公积金[12] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[13] - 董事会在股东大会通过利润分配方案2个月内完成分配[13] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[13][14] - 债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[13][14] - 减资后注册资本不低于法定最低限额[14] - 弥补亏损后仍亏损，减资弥补后公积金未达注册资本50%前不得分配利润[14] - 持10%以上表决权股东可因经营困难请求解散公司[14] - 表决权10%以上股东可请求法院解散公司[15] - 修改章程使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司解散10日内公示事由，清算义务人15日内组成清算组[15] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日或45日内申报债权[15] 定义与章程修订 - 控股股东指持股超50%或表决权影响决议的股东[16] - 实际控制人指能支配公司行为的人[16] - 章程“以上”等含本数，“不满”等不含本数[16] - 本次章程修订经股东大会特别决议通过后向工商登记机关办理变更[17]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] 任职与离职规定 - 原任离职后三个月内公司应重新聘任[4] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[4] - 出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[4] 职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[7] - 公司根据工作业绩进行绩效评价与考核[10] 保密要求 - 聘任须签订保密协议，离任后持续履行保密义务[5] - 离任前须接受审查并移交相关事项[5]

上市与股本 - 公司于2023年2月20日在深交所创业板上市，首次发行7300万股[4] - 公司注册资本40880万元，股份总数40880万股，每股面值1元[4][12] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[14] 股东信息 - 公司设立时，华通机电集团持股50%，李诗华持股15%等[15] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[23] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股份交易限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，3年内处理[17] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[73] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日送达[86] - 临时监事会会议提前2日发出书面通知[86] 财务与利润分配 - 公司需按时报送年报、半年报和季报[90] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[90] - 无重大现金支出且满足条件时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[103] - 公司合并等时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[110][111] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[115]

监事会组成 - 公司监事会由三人组成，含一名职工代表监事[7] 人员任期 - 监事每届任期三年，可连选连任[7] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议[12] - 经监事会主席或三分之一以上监事提议可召开临时会议[19] 会议要求 - 监事会会议应有三分之二或以上监事出席方可举行，决议需经全体监事过半数通过[20] - 召开监事会定期会议应提前至少10天通知，临时会议提前至少两天通知[21] 其他规定 - 监事会会议记录至少保存10年[14] - 监事无正当理由连续二次不亲自出席会议应予以更换[26] - 监事任期届满未改选或辞任致成员低于法定人数，原监事仍需履职[14] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规或公司章程为准[20] - 规则由公司监事会负责解释[20] - 规则经股东会审议通过后生效[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[4][6][9] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[19] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[20] 会议出席与主持 - 法定代表人出席会议应出示本人身份证及资格证明，委托代理人需出示身份证和授权委托书[15] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举的董事、监事主持[15][16] 会议报告与解答 - 年度股东会上董事会、监事会及独立董事应作报告[16] - 董事、监事、高管需在股东会上解答股东质询[16] 表决相关 - 股东会选举多名董事或监事时应分项表决[17] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] 会议记录 - 会议记录应记载出席股东及股份数、提案审议和表决结果等内容[19]

内审工作安排 - 内审部每季度至少向审计委员会报告一次工作[9] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 内审部每半年至少对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 审计流程 - 内审部实施审计前5个工作日送达审计通知书[13] - 被审计单位有异议3个工作日内交书面意见[13] 档案保存 - 审计档案保存不少于十年[19] 组织架构 - 内部审计制度适用于公司及控股子公司[2] - 内审部在董事会审计委员会领导下工作[4] - 审计委员会指导监督内审部并向董事会报告[8] 审计方式 - 内部审计以就地审计为主，也可用报送或委托审计[12] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违规担责赔偿[21] - 审计违规按制度处罚责任方[21] - 受打击报复内审人员可向公司报告[21] - 公司纠正打击报复行为[21] - 涉嫌犯罪打击报复移交司法机关[21] - 公司奖励履职出色内审人员[21] - 违规内审人员受纪律处分[21] - 涉嫌犯罪违规内审人员移交司法机关[21] 制度执行 - 本制度经董事会审议通过后执行[23] - 本制度由董事会负责解释[23]

会议通知 - 独立董事专门会议应提前2日通知，全体同意可不受限[3] - 通知应包含召开时间、地点、方式等内容[8] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 审议事项 - 特定事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特定职权前需经会议审议且过半数同意[7] 会议记录 - 记录应包含召开日期、地点等，载明表决结果[9] 其他规定 - 意见分歧无法达成一致时董事会应详细记录并分别披露[10] - 会议档案保存期限为10年[10] - 公司保障会前获取资料，承担聘请费用[11] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[12]