第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量， 维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》《上市 公司审计委员会工作指引》以及证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是公司根据相关法律法规要求，聘任会计 师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可 以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并 由股东会决定。在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财 务报表审计业务。 第四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员 的不当影响。 上海真兰仪表科技股份有限公司 会计师事 ...

资产处置审批 - 资产处置（特定除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审批[4] - 资产处置（特定除外）涉及资产总额低于最近一期经审计总资产50%等5种情况由董事会审批[4] - 资产处置（特定除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等5种情况由董事长审批[6] 资产交易审议 - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[6] 资产处置要求 - 资产处置建议应以书面方式提交，含标的资产状况等6项主要内容[10] - 资产处置达股东会权限标准，股权需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产需提供评估报告[10] 重大资产重组定义 - 重大资产重组指公司及其控股或控制的公司在日常经营外资产交易致主营业务等重大变化的行为[13] 重大资产重组标准 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[16] - 购买、出售资产在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务报告营业收入比例达50%以上且超5000万元构成重大资产重组[16] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额比例达50%以上且超5000万元构成重大资产重组[16] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额占变更前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，营业收入占变更前一个会计年度经审计合并财务报告营业收入比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产净额占变更前一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 为购买资产发行股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[18] 重大资产重组实施 - 实施发行股份购买资产等涉及发行股票的并购重组，由深交所审核，经中国证监会注册后实施[14] - 实施重大资产重组应符合国家产业政策和相关法律法规[14] - 实施重大资产重组应聘请证券服务机构出具意见[17] 重大资产重组决议 - 股东会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 除特定人员外，其他股东投票情况应单独统计并披露[23] 表述说明 - 本办法中“以上”含本数，“以下”不含本数[25]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名非公司高级管理人员董事组成，至少2名独立董事[5] - 审计委员会委员任期每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[10] - 披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计委员会参与对内部审计负责人考核[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[22] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[31] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 所作决议经委员过半数通过方为有效[28] - 会议表决方式为举手表决，顺序依次为同意、反对、弃权[29] 信息披露与问题处理 - 公司内控存在重大缺陷或风险，董事会及时向深交所报告并披露[16] - 公司财务会计报告存在问题，董事会及时向深交所报告并披露[18] - 审计委员会发现公司经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[17] - 发现董事、高管违规，通报董事会或报告股东会并披露，也可直报监管机构[18] 其他规定 - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[27] - 决议经出席会议委员签字生效，未按合法程序不得修改或变更[32] - 委员或董事会秘书在决议生效次日向董事会通报决议情况[32] - 决议违反规定致公司受损，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[32] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[32] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，存续期不少于十年[33] - 会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[33] - 委员个人或亲属与议题有利害关系应披露，可自行回避表决，其他委员认为无显著影响可参加[35] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果要求重新表决[35] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案，无法形成意见提交董事会[35] - 工作条例由董事会负责解释，自审议通过之日起生效，修改亦同[37]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家和商业秘密信息可按规暂缓或豁免披露[5][6] - 业务由董事会统一领导和管理[10] 申请与登记 - 申请需提交文件和资料[9] - 信息需登记相关事项并定期报送材料[10][11] 违规与制度生效 - 不符合规定将惩戒相关人员[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[15]

上海真兰仪表科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海真兰仪表科技股份有限公司 （下称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》《中华人民共和国 民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（以下简称"《8 号指引》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称"《创业板规范运作》"）等 法律、行政法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 可通过官网、互动易平台等多种方式沟通[6] 信息披露与沟通渠道 - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 义务与会议 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[9] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通[10] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[12] 工作负责人与部门 - 投资者关系管理工作由董事会秘书担任负责人[13] - 设立或指定专职部门开展工作[14] 工作规范 - 开展工作遵守规定，不得透露未公开信息[14] - 涉及敏感事项告知关注公告并解释规则[15] 人员要求与培训 - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质技能[15] - 定期对相关人员进行系统培训[16] 档案与信息审查 - 建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16] - 对非正式公告信息严格审查[16] 活动记录与制度生效 - 活动结束及时编制记录表并刊载[17] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[19]

财务资助规定 - 提供财务资助指公司及其控股子公司特定情况外的资金提供行为[2] - 董事会审议须经三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[6] - 特定情形须经董事会和股东会审议[6] 关联资助要求 - 不得为特定关联人提供资助，特定关联参股公司除外[7] - 向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[9] 流程与披露 - 提供资助前需财务中心调查、内审部审核后提交董事会[11] - 审议通过后两交易日内公告相关内容[14] - 特定情形及时披露情况及措施[16] 其他限制 - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[17]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 协议签订与终止 - 应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时提供信息，公司可终止协议注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 项目论证与节余资金使用 - 超前次募资计划期限且投入未达50%，公司应重新论证项目[12] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] 资金存放与使用限制 - 募集资金应存于专户，不得存放非募资或他用[6] - 非金融企业募资不得用于委托理财等财务及高风险投资[10] - 确保募资使用与承诺一致，不得擅自改变用途[10] 资金使用审议与实施 - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] - 募资置换自筹资金，原则上6个月内实施[14] 闲置资金管理 - 闲置募资现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募资临时补充流动资金单次不超12个月[16] 投资计划调整 - 募资项目年度使用与预计差异超30%，需调整计划[22] 核查与审核 - 保荐机构至少半年现场核查募资情况[23] - 公司当年使用募资需专项审核并披露结论[25] - 鉴证结论不佳，董事会需分析整改[25] 超募资金与用途改变 - 超募资金在募投项目结项时明确使用计划[17] - 改变募资用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[18] 办法相关 - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[27] - 办法抵触国家规定时执行国家规定[29] - 办法未尽事宜按国家规定执行[29] - 办法由董事会负责解释[30] - 办法经股东会审议通过后实施[31] 内部检查 - 内审部至少每季度检查募资存放等情况[3]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕人员范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕人员[12] 档案管理 - 内幕信息公开披露前需填写并由知情人确认档案[14] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[14] - 相关主体涉及重大事项需填写并分阶段送达公司[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19] - 档案及备忘录至少保存十年[20] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送处理结果[17] - 内幕人员违规造成严重后果有七种处分方式[23] - 内幕人员违规构成犯罪移交司法机关[23] 其他规定 - 持有或共同持有公司5%以上股份主体收购股份有特殊规定[19] - 筹划利润分配等方案严控知情人范围并保密[20] - 重大事项分阶段披露进展并提示风险[20] - 各部门应制定内幕信息保密制度[19] - 制度由董事会审议通过之日起实施并负责修改解释[25]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[9] 职责与权限 - 负责制定公司董高人员考核标准、薪酬政策与方案并提建议[11] - 拟订的董事薪酬方案报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[14] - 制订的股权激励、员工持股计划需经董事会或股东会批准[12] 会议制度 - 每会计年度内至少召开一次定期会议[14] - 定期会议召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需经全体委员过半数通过方有效[22] 其他规定 - 会议记录和决议保存期不少于十年[27][28] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 决议生效次日应向公司董事会通报[27]