募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 协议签订与终止 - 应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时提供信息，公司可终止协议注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 项目论证与节余资金使用 - 超前次募资计划期限且投入未达50%，公司应重新论证项目[12] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] 资金存放与使用限制 - 募集资金应存于专户，不得存放非募资或他用[6] - 非金融企业募资不得用于委托理财等财务及高风险投资[10] - 确保募资使用与承诺一致，不得擅自改变用途[10] 资金使用审议与实施 - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] - 募资置换自筹资金，原则上6个月内实施[14] 闲置资金管理 - 闲置募资现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募资临时补充流动资金单次不超12个月[16] 投资计划调整 - 募资项目年度使用与预计差异超30%，需调整计划[22] 核查与审核 - 保荐机构至少半年现场核查募资情况[23] - 公司当年使用募资需专项审核并披露结论[25] - 鉴证结论不佳，董事会需分析整改[25] 超募资金与用途改变 - 超募资金在募投项目结项时明确使用计划[17] - 改变募资用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[18] 办法相关 - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[27] - 办法抵触国家规定时执行国家规定[29] - 办法未尽事宜按国家规定执行[29] - 办法由董事会负责解释[30] - 办法经股东会审议通过后实施[31] 内部检查 - 内审部至少每季度检查募资存放等情况[3]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[9] 职责与权限 - 负责制定公司董高人员考核标准、薪酬政策与方案并提建议[11] - 拟订的董事薪酬方案报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[14] - 制订的股权激励、员工持股计划需经董事会或股东会批准[12] 会议制度 - 每会计年度内至少召开一次定期会议[14] - 定期会议召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需经全体委员过半数通过方有效[22] 其他规定 - 会议记录和决议保存期不少于十年[27][28] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 决议生效次日应向公司董事会通报[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕人员范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕人员[12] 档案管理 - 内幕信息公开披露前需填写并由知情人确认档案[14] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[14] - 相关主体涉及重大事项需填写并分阶段送达公司[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19] - 档案及备忘录至少保存十年[20] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送处理结果[17] - 内幕人员违规造成严重后果有七种处分方式[23] - 内幕人员违规构成犯罪移交司法机关[23] 其他规定 - 持有或共同持有公司5%以上股份主体收购股份有特殊规定[19] - 筹划利润分配等方案严控知情人范围并保密[20] - 重大事项分阶段披露进展并提示风险[20] - 各部门应制定内幕信息保密制度[19] - 制度由董事会审议通过之日起实施并负责修改解释[25]

上海真兰仪表科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）的长远 发展，加强对公司控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股 子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司 法》等相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月 修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》以及《上海 真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情 况，制定本制度。 表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务 事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决 策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东 会审议； （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决 议等重要文件； （ ...

董事辞职与补选 - 公司应在收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[6] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[6] - 独立董事被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[10] 董事职务解除 - 任职期间出现特定情形，30日内解除董事职务[8] - 股东会审议解除提案，需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[9] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托申报身份信息[10] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[12] 董事持股限制 - 董事离职后6个月内不得减持股份[16] - 董事每年转让股份不超总数25%，不超一千股可全转[17] 监督与追责 - 董事会秘书监督离职董事持股变动[17] - 违规造成损失公司可索赔，涉犯罪移送司法[19] - 离职董事对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[19] 制度相关 - 制度适用于高级管理人员[17] - 未尽事宜依法规和章程执行[21] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[21]

上海真兰仪表科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为保障上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露管理水平和信息 披露质量，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年12月修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025年3月修订）》《上市公司 信息披露管理办法（2025年3月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——信息披露事务管理（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作（2025年5月修订）》《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等法规制度，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应 当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。 第三条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-056 用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"或"真兰仪表"）于 2025 年 12 月 3 日召开第六届董事会第十七次临时会议和第六届监事会第十三次临时 会议，审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用 于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意公司变更真兰仪表科 技有限公司（以下简称"仪表科技"）燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将 剩余募集资金中的 38,000.00 万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余募 集资金用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管 规则》等相关规定，本次变更募集资金用途不构成关联交易，保荐机构华福证券 有限责任公司对本次事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交股东会审议， 现就相关事 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-055 二、 取消监事会及调整董事会结构 根据《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施 相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公 司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定 的监事会的职权：《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 管道零件及其他建筑用金属制品制造；钢压延加工；五金产品制造；仪器仪表 销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电 子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；五金产品零售；塑料 制品销售。电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服 务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建设工程施工；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理 工 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-057 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于增选独立董事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 3 日召 开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于增选独立董事的议案》， 现将相关事项公告如下： 本次增选独立董事的事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。赵 立军先生尚未取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》，其已 承诺参加最近一次独立董事培训。其任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后 方可提交公司股东会审议。 上海真兰仪表科技股份有限公司 董事会 2025年12月4日 附件： 独立董事候选人简历 赵立军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月生，1996年7月毕业 于北京理工大学，取得机械电子工程本科学历；1996年7月至2000年8月任中国北 方工业安装公司（现更名为哈尔滨一机北方建设有限公司）技术员；2002年9月 取得哈尔滨工业大学（简称"哈工大"）机械电子工程 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名赵立军为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得相关培训证明，承诺参加培训获资格证书[7] - 提名人声明时间为2025年11月30日[34] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[18][19] - 被提名人近十二个月无不适任情形[22] - 被提名人无相关刑事、行政处罚等记录[25][28] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[31][32]