上海真兰仪表科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营 管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工 作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则（2025 年 3 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2025 年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及《上海真兰仪表科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理层人员，包括公司总裁（总经理）、执行总 裁、副总经理（副总裁）、财务负责人等。 第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规 定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 交易金额规定 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人成交超30万元，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[18] 授权与担保规定 - 董事长可决定与关联自然人成交不超30万元、与关联法人成交不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易[18] - 为关联人或持有公司5%以下股份的股东提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] 日常交易规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新审议和披露[20] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[20] 其他规定 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[24] - 审议需独立董事事先审议的关联交易事项，提交相关材料[24] - 公司及子公司违规与关联方资金往来及占用，一个月内责成关联方清偿[27] - 未履行审批和披露程序进行关联交易，一个月内上报情况[28] - 制度由董事会解释，股东会审议通过后实施修改[30]

资产处置审批 - 资产处置（特定除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审批[4] - 资产处置（特定除外）涉及资产总额低于最近一期经审计总资产50%等5种情况由董事会审批[4] - 资产处置（特定除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等5种情况由董事长审批[6] 资产交易审议 - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[6] 资产处置要求 - 资产处置建议应以书面方式提交，含标的资产状况等6项主要内容[10] - 资产处置达股东会权限标准，股权需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产需提供评估报告[10] 重大资产重组定义 - 重大资产重组指公司及其控股或控制的公司在日常经营外资产交易致主营业务等重大变化的行为[13] 重大资产重组标准 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[16] - 购买、出售资产在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务报告营业收入比例达50%以上且超5000万元构成重大资产重组[16] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额比例达50%以上且超5000万元构成重大资产重组[16] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额占变更前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，营业收入占变更前一个会计年度经审计合并财务报告营业收入比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产净额占变更前一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 为购买资产发行股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[18] 重大资产重组实施 - 实施发行股份购买资产等涉及发行股票的并购重组，由深交所审核，经中国证监会注册后实施[14] - 实施重大资产重组应符合国家产业政策和相关法律法规[14] - 实施重大资产重组应聘请证券服务机构出具意见[17] 重大资产重组决议 - 股东会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 除特定人员外，其他股东投票情况应单独统计并披露[23] 表述说明 - 本办法中“以上”含本数，“以下”不含本数[25]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[9] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[8] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[8] 信息披露要求 - 应在年度财务决算报告或年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[8] - 每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告[9] 会计师事务所聘期 - 聘请执行业务，聘期一年，可以续聘[12] 续聘与改聘规定 - 续聘时审计委员会需评价其本年度工作及执业质量，肯定意见提交审议，否定意见则提请改聘[13] - 非年报审计业务由公司财务部择优选取[13] - 审核改聘提案时，审计委员会应约见前后任事务所，评价执业质量并判断改聘理由[15] - 董事会审议改聘议案前需经审计委员会全体成员过半数同意[15] - 年报审计期间，除特殊情况外不得改聘执行年报审计业务的事务所[16] - 改聘时需在股东会决议公告中详细披露解聘原因、各方意见及拟聘事务所近3年受处罚情况[16] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 监督检查与违规处理 - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规并造成严重后果，应报告董事会，按规定处理责任人[18] - 情节严重的事务所，经股东会决议不再选聘其承担审计工作[18] - 事务所及注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门依法处罚[19]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名非公司高级管理人员董事组成，至少2名独立董事[5] - 审计委员会委员任期每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[10] - 披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计委员会参与对内部审计负责人考核[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[22] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[31] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 所作决议经委员过半数通过方为有效[28] - 会议表决方式为举手表决，顺序依次为同意、反对、弃权[29] 信息披露与问题处理 - 公司内控存在重大缺陷或风险，董事会及时向深交所报告并披露[16] - 公司财务会计报告存在问题，董事会及时向深交所报告并披露[18] - 审计委员会发现公司经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[17] - 发现董事、高管违规，通报董事会或报告股东会并披露，也可直报监管机构[18] 其他规定 - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[27] - 决议经出席会议委员签字生效，未按合法程序不得修改或变更[32] - 委员或董事会秘书在决议生效次日向董事会通报决议情况[32] - 决议违反规定致公司受损，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[32] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[32] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，存续期不少于十年[33] - 会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[33] - 委员个人或亲属与议题有利害关系应披露，可自行回避表决，其他委员认为无显著影响可参加[35] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果要求重新表决[35] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案，无法形成意见提交董事会[35] - 工作条例由董事会负责解释，自审议通过之日起生效，修改亦同[37]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家和商业秘密信息可按规暂缓或豁免披露[5][6] - 业务由董事会统一领导和管理[10] 申请与登记 - 申请需提交文件和资料[9] - 信息需登记相关事项并定期报送材料[10][11] 违规与制度生效 - 不符合规定将惩戒相关人员[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 可通过官网、互动易平台等多种方式沟通[6] 信息披露与沟通渠道 - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 义务与会议 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[9] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通[10] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[12] 工作负责人与部门 - 投资者关系管理工作由董事会秘书担任负责人[13] - 设立或指定专职部门开展工作[14] 工作规范 - 开展工作遵守规定，不得透露未公开信息[14] - 涉及敏感事项告知关注公告并解释规则[15] 人员要求与培训 - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质技能[15] - 定期对相关人员进行系统培训[16] 档案与信息审查 - 建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16] - 对非正式公告信息严格审查[16] 活动记录与制度生效 - 活动结束及时编制记录表并刊载[17] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[19]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，表决时相关股东不得参与，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11] - 董事会权限内担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事通过[8] 担保限制条件 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[7] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，相关股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[5] 数据判断标准 - 判断被担保人资产负债率是否超70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[13] 信息披露与合同要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司需及时披露相关担保事项[20] - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同（如有），担保合同至少应包含主债权种类数额等七项内容[16][17] 部门职责与核查制度 - 对外担保由财务部门经办，其职责包括对被担保单位进行资信调查等九项[17][18] - 公司董事会应建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查[19] 风险应对措施 - 公司应持续关注被担保人财务状况，若其经营恶化等影响还款能力，董事会应及时采取措施[20] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿并通报董事会[22] - 公司若发现债权人与债务人恶意串通，应采取请求确认担保合同无效等措施[20] 责任追究与制度生效 - 公司董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[24] - 本制度经股东会审议通过后实施，修改由公司董事会提出，经股东会审议通过后生效[27]

财务资助规定 - 提供财务资助指公司及其控股子公司特定情况外的资金提供行为[2] - 董事会审议须经三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[6] - 特定情形须经董事会和股东会审议[6] 关联资助要求 - 不得为特定关联人提供资助，特定关联参股公司除外[7] - 向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[9] 流程与披露 - 提供资助前需财务中心调查、内审部审核后提交董事会[11] - 审议通过后两交易日内公告相关内容[14] - 特定情形及时披露情况及措施[16] 其他限制 - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[17]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 协议签订与终止 - 应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时提供信息，公司可终止协议注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 项目论证与节余资金使用 - 超前次募资计划期限且投入未达50%，公司应重新论证项目[12] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] 资金存放与使用限制 - 募集资金应存于专户，不得存放非募资或他用[6] - 非金融企业募资不得用于委托理财等财务及高风险投资[10] - 确保募资使用与承诺一致，不得擅自改变用途[10] 资金使用审议与实施 - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] - 募资置换自筹资金，原则上6个月内实施[14] 闲置资金管理 - 闲置募资现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募资临时补充流动资金单次不超12个月[16] 投资计划调整 - 募资项目年度使用与预计差异超30%，需调整计划[22] 核查与审核 - 保荐机构至少半年现场核查募资情况[23] - 公司当年使用募资需专项审核并披露结论[25] - 鉴证结论不佳，董事会需分析整改[25] 超募资金与用途改变 - 超募资金在募投项目结项时明确使用计划[17] - 改变募资用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[18] 办法相关 - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[27] - 办法抵触国家规定时执行国家规定[29] - 办法未尽事宜按国家规定执行[29] - 办法由董事会负责解释[30] - 办法经股东会审议通过后实施[31] 内部检查 - 内审部至少每季度检查募资存放等情况[3]