董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[2] 交易审批权限 - 股东会授权董事会审批“交易”，资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%等多项条件[5][6] - 董事会授权董事长审批非财务资助、对外担保交易，多项指标占比10%以下或绝对金额限制[13] - 董事会授权董事长审批关联交易，与关联自然人成交不超30万元等[15] 决策程序 - 董事会对对外担保等事项决议有同意比例要求[9] - 关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[17] - 临时会议提议及召集规定，召开提前3日书面通知，紧急可口头等[17][19] - 董事会会议应由过半数董事出席，一事一表决，决议全体董事过半数通过[22][24] 其他规定 - 董事会审议利润分配等方案应明确调整原则[26] - 董事会会议记录需签字确认，保存10年，内容有规定[28] - 董事对决议担责，表明异议可免责[30] - 规则含数规定、未尽事宜及冲突处理、解释权和生效条件[32][33]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员会主任由公司董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事相同[7] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，董事等可要求召开临时会议[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[13][14] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[17] 决策与执行 - 所作决议需全体委员过半数通过方有效，表决方式为举手表决等[18][19][20] - 会议决议经签字生效，次日通报董事会，保存期不少于十年[22][23] - 主任或指定委员跟踪实施情况，违规可要求纠正，不采纳则汇报[23] 其他规定 - 人数少于规定人数三分之二时暂停行使职权[7] - 决策程序违规，利害关系人可60日内向董事会提撤销决议[3] - 委员连续两次不出席视为不能履职，经股东会批准董事会可撤其职务[18] - 工作条例自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

人事变动 - 赵立军被提名为上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，赵立军未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 赵立军承诺参加培训并取得证书，承诺日期为2025年11月30日[1][3]

对外投资审批权限 - 资产总额占比超50%等5种情况交易需董事会审议后提交股东会[7] - 资产总额低于50%情况对外投资由股东会授权董事会审批[8] - 资产总额占比10%以下情况对外投资由董事会授权董事长审批[8] - 一年内重大资产交易超30%需董事会决议并提请股东会特别决议[8] 需审议情况 - 交易标的营收占比超50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会[7] - 交易标的净利润占比超50%且超500万元需董事会审议后提交股东会[7] - 成交金额占净资产超50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会[7] - 交易产生利润占净利润超50%且超500万元需董事会审议后提交股东会[7] 信息披露要求 - 交易标的为股权达标准应披露近一年又一期审计报告，截止日距股东会不超六个月[15] - 交易标的为非现金资产应提供评估报告，基准日距股东会不超一年[15] 人员管理 - 公司委派或推荐对外投资公司董监高[18] - 派出人员履行职责并及时汇报，每年提交述职报告[18] 财务管理 - 财务部对投资项目全面记录和核算[20] - 财务部按月取得控股子公司财报进行合并报表和分析[20] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司制度[20] - 内审部或财务部对投资资产定期盘点核对[20] 项目检查 - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[21] 责任追究 - 董事等因明显过失致投资重大损失应担责[21] - 相关责任人怠于履职造成损失应受处分并赔偿[22] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议/提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告等方式通知[12] - 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议召开日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 延期或取消 - 股东会因故延期或取消，召集人应在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除公司董事等以外其他股东的表决情况单独计票并披露[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制度 - 公司应在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外[22] 提案表决 - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序表决[23] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改[23] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] 弃权处理 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[24] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[24] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[25] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[25] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[26] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[27] 规则修订 - 规则修订由董事会提草案，经股东会审议通过生效[29]

董事津贴 - 独立董事年度津贴10万元/年（税前），按季度发放[2] - 未任职及内部任职董事津贴2万元/年（税前），按季度发放[2] 费用报销 - 董事出席会议差旅费及合理费用公司据实报销[2]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议应提前2日通知，全体一致同意可不受限[3] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 事项审议与职权行使 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] - 独立聘请中介机构等职权行使前需全体过半数同意[7] 意见发表与会议安排 - 独立董事发表意见应明确清晰[8] - 会议由董事会秘书安排，有记录并签字[9] 会议记录与档案保存 - 记录含日期等内容，表决结果载明票数[9] - 会议档案保存期限为10年[9] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[10]

股东回报与激励 - 制定合理利润分配方案回报股东[2] - 运用并购重组、股权激励提升投资价值[3] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[5] 董事会职责 - 制定投资价值长期目标并关注市场反映[4] - 建立长效激励机制，明确股份回购机制安排[4] 人员工作 - 董事长督促执行提升投资价值决议[5] - 董事会秘书做好投资者关系管理和信息披露工作[5] 市场信心 - 控股股东增持股份提振市场信心[6] 合规与估值 - 不得在市值管理中从事违规行为[6] - 长期破净公司制定并披露估值提升计划[7]

证券投资业务规定 - 适用于公司及子公司，未经审批不得开展[3] - 包括新股配售等多种行为，有5种情形除外[4] 止损与审议规则 - 单只亏损超20%，投资部报总经理决定是否止损[7] - 浮动亏损总额超20%且超1000万元，提请董事会审议[7] 额度与期限规定 - 占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议披露[9] - 占净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[9] - 额度使用期限不超12个月，期限内交易不超额度[9] 检查与关联交易 - 审计委员会督导内审至少半年检查一次[9] - 与关联人投资按额度适用关联交易规定[9] 其他 - 办法解释权归董事会，审议通过后执行[10]

提名委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] 任期规定 - 委员每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[6] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[19] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议通过 - 经全体委员过半数通过方有效[29] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] 表决方式 - 举手表决，顺序为同意、反对、弃权[17] 决议生效 - 获规定有效表决票数，签字后生效[20] 情况通报 - 决议生效次日向董事会通报[20] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[20] 会议记录 - 应包括会议日期地点等多项内容[20] 利害关系处理 - 委员或直系亲属有利害关系应披露说明[22] - 有利害关系委员一般应回避表决[22] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果[22] - 回避后低于法定人数，由董事会审议议案[22] - 记录及决议应写明有利害关系委员未参与情况[22]