提名委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] 任期规定 - 委员每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[6] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[19] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议通过 - 经全体委员过半数通过方有效[29] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] 表决方式 - 举手表决，顺序为同意、反对、弃权[17] 决议生效 - 获规定有效表决票数，签字后生效[20] 情况通报 - 决议生效次日向董事会通报[20] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[20] 会议记录 - 应包括会议日期地点等多项内容[20] 利害关系处理 - 委员或直系亲属有利害关系应披露说明[22] - 有利害关系委员一般应回避表决[22] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果[22] - 回避后低于法定人数，由董事会审议议案[22] - 记录及决议应写明有利害关系委员未参与情况[22]

上海真兰仪表科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营 管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工 作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则（2025 年 3 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2025 年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及《上海真兰仪表科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理层人员，包括公司总裁（总经理）、执行总 裁、副总经理（副总裁）、财务负责人等。 第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规 定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 关联交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上市公司治 理准则（2025 年 3 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《上海真兰仪表科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订 本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量， 维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》《上市 公司审计委员会工作指引》以及证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是公司根据相关法律法规要求，聘任会计 师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可 以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并 由股东会决定。在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财 务报表审计业务。 第四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员 的不当影响。 上海真兰仪表科技股份有限公司 会计师事 ...

资产处置审批 - 资产处置（特定除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审批[4] - 资产处置（特定除外）涉及资产总额低于最近一期经审计总资产50%等5种情况由董事会审批[4] - 资产处置（特定除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等5种情况由董事长审批[6] 资产交易审议 - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[6] 资产处置要求 - 资产处置建议应以书面方式提交，含标的资产状况等6项主要内容[10] - 资产处置达股东会权限标准，股权需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产需提供评估报告[10] 重大资产重组定义 - 重大资产重组指公司及其控股或控制的公司在日常经营外资产交易致主营业务等重大变化的行为[13] 重大资产重组标准 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[16] - 购买、出售资产在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务报告营业收入比例达50%以上且超5000万元构成重大资产重组[16] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额比例达50%以上且超5000万元构成重大资产重组[16] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额占变更前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，营业收入占变更前一个会计年度经审计合并财务报告营业收入比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产净额占变更前一个会计年度经审计合并财务报告期末净资产额比例达100%以上构成重大资产重组[17] - 为购买资产发行股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[18] 重大资产重组实施 - 实施发行股份购买资产等涉及发行股票的并购重组，由深交所审核，经中国证监会注册后实施[14] - 实施重大资产重组应符合国家产业政策和相关法律法规[14] - 实施重大资产重组应聘请证券服务机构出具意见[17] 重大资产重组决议 - 股东会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 除特定人员外，其他股东投票情况应单独统计并披露[23] 表述说明 - 本办法中“以上”含本数，“以下”不含本数[25]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名非公司高级管理人员董事组成，至少2名独立董事[5] - 审计委员会委员任期每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[10] - 披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计委员会参与对内部审计负责人考核[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[22] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[31] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 所作决议经委员过半数通过方为有效[28] - 会议表决方式为举手表决，顺序依次为同意、反对、弃权[29] 信息披露与问题处理 - 公司内控存在重大缺陷或风险，董事会及时向深交所报告并披露[16] - 公司财务会计报告存在问题，董事会及时向深交所报告并披露[18] - 审计委员会发现公司经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[17] - 发现董事、高管违规，通报董事会或报告股东会并披露，也可直报监管机构[18] 其他规定 - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[27] - 决议经出席会议委员签字生效，未按合法程序不得修改或变更[32] - 委员或董事会秘书在决议生效次日向董事会通报决议情况[32] - 决议违反规定致公司受损，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[32] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[32] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，存续期不少于十年[33] - 会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[33] - 委员个人或亲属与议题有利害关系应披露，可自行回避表决，其他委员认为无显著影响可参加[35] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果要求重新表决[35] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案，无法形成意见提交董事会[35] - 工作条例由董事会负责解释，自审议通过之日起生效，修改亦同[37]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家和商业秘密信息可按规暂缓或豁免披露[5][6] - 业务由董事会统一领导和管理[10] 申请与登记 - 申请需提交文件和资料[9] - 信息需登记相关事项并定期报送材料[10][11] 违规与制度生效 - 不符合规定将惩戒相关人员[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[15]

上海真兰仪表科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海真兰仪表科技股份有限公司 （下称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》《中华人民共和国 民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（以下简称"《8 号指引》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称"《创业板规范运作》"）等 法律、行政法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 可通过官网、互动易平台等多种方式沟通[6] 信息披露与沟通渠道 - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 义务与会议 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[9] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通[10] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[12] 工作负责人与部门 - 投资者关系管理工作由董事会秘书担任负责人[13] - 设立或指定专职部门开展工作[14] 工作规范 - 开展工作遵守规定，不得透露未公开信息[14] - 涉及敏感事项告知关注公告并解释规则[15] 人员要求与培训 - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质技能[15] - 定期对相关人员进行系统培训[16] 档案与信息审查 - 建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16] - 对非正式公告信息严格审查[16] 活动记录与制度生效 - 活动结束及时编制记录表并刊载[17] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[19]

上海真兰仪表科技股份有限公司 财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）提供 财务资助的行为，控制财务风险，确保公司稳健经营，维护公司及股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2025 年 3 月修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 （2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规 定，结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称"提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或无 偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资形成的控股子公司提供 财务资助的，应当参照本制度的规定执行。 公司向全资子公司或持股比例超过 50%的控股子公司 ...