内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕人员范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕人员[12] 档案管理 - 内幕信息公开披露前需填写并由知情人确认档案[14] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[14] - 相关主体涉及重大事项需填写并分阶段送达公司[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19] - 档案及备忘录至少保存十年[20] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送处理结果[17] - 内幕人员违规造成严重后果有七种处分方式[23] - 内幕人员违规构成犯罪移交司法机关[23] 其他规定 - 持有或共同持有公司5%以上股份主体收购股份有特殊规定[19] - 筹划利润分配等方案严控知情人范围并保密[20] - 重大事项分阶段披露进展并提示风险[20] - 各部门应制定内幕信息保密制度[19] - 制度由董事会审议通过之日起实施并负责修改解释[25]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[9] 职责与权限 - 负责制定公司董高人员考核标准、薪酬政策与方案并提建议[11] - 拟订的董事薪酬方案报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[14] - 制订的股权激励、员工持股计划需经董事会或股东会批准[12] 会议制度 - 每会计年度内至少召开一次定期会议[14] - 定期会议召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需经全体委员过半数通过方有效[22] 其他规定 - 会议记录和决议保存期不少于十年[27][28] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 决议生效次日应向公司董事会通报[27]

董事辞职与补选 - 公司应在收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[6] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[6] - 独立董事被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[10] 董事职务解除 - 任职期间出现特定情形，30日内解除董事职务[8] - 股东会审议解除提案，需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[9] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托申报身份信息[10] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[12] 董事持股限制 - 董事离职后6个月内不得减持股份[16] - 董事每年转让股份不超总数25%，不超一千股可全转[17] 监督与追责 - 董事会秘书监督离职董事持股变动[17] - 违规造成损失公司可索赔，涉犯罪移送司法[19] - 离职董事对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[19] 制度相关 - 制度适用于高级管理人员[17] - 未尽事宜依法规和章程执行[21] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[21]

控股子公司管理 - 持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] - 推荐董事在相关会议结束后五个工作日内向公司董事会汇报情况并备案会议决议或纪要[6] - 控股子公司监事会如设立成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任[6] - 公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[10] - 控股子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司委派或推荐的人选担任[10] - 控股子公司财务负责人的聘任和解聘需事先报经公司批准[10] - 公司委派到控股子公司的人员连续两年考核不符合要求，公司有权重新推荐人员更换[11] 报表报送 - 控股子公司月度终了10日内上报“资产负债表”等报表[14] - 控股子公司季度终了15日内上报“资产负债表”等报表并附编报说明[14] - 控股子公司半年度报表于每年7月20日前送达并增报上半年财务分析[14] - 控股子公司年度报表于每年1月31日前送达并报送上年终决算报告[14] 报告与计划 - 控股子公司经理应于每个会计年度结束前编制报告及计划，最迟2月底报董事会审议后提交股东会批准[17] 重大事项审核 - 控股子公司银行贷款等重大事项需公司审核通过方可实施[18] - 控股子公司投资项目需经多层审核同意，公司指定人员跟踪[19] 行政事务管理 - 控股子公司行政事务由公司人事行政部归口管理[21] - 控股子公司应按时办理工商年度报告公示，年审文件复印件交公司存档[22] 担保管理 - 控股子公司向公司申请担保贷款，需经公司财务部审核及董事会或股东会同意[24] - 控股子公司未经公司董事会或股东会批准不得为第三方提供担保或互保[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[26] - 检查方法分为例行检查和专项检查[27] 绩效考核与激励 - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[30] - 年度经营绩效考核通过签订年度经营绩效责任书进行[30] - 年度终了公司对控股子公司经营成果审计并确定绩效奖励[30] - 绩效奖励分配方案由控股子公司经理拟定并经审核实施[31] - 超标准发放绩效奖励需收回超发部分并处罚责任人[32] - 未完成绩效考核任务的经营班子成员将被采取相应措施[31] - 公司可对有突出贡献的控股子公司和个人额外奖励[33]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露变更 - 需变更定期报告披露时间应提前5个交易日书面申请[12] - 深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请[12] 信息披露审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[13] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[21] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[22] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元的交易需及时披露[22] 会议决议报送 - 董事会会议结束后两个交易日内将决议和记录报送深圳证券交易所备案[19] - 股东会结束后当日内将决议公告文稿等报送深圳证券交易所[19] 财务审计与分红 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%需说明原因等[24] - 特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据及规划[25] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%且达到或超过当期末未分配利润50%需披露相关内容[26] 业绩预告与披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年度报告披露相关信息并说明改善措施[34] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时披露情况及影响[35] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需及时披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需及时披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[40] 信息披露责任与管理 - 董事长对公司信息披露事务承担首要责任[42] - 董事会秘书负责公司信息披露事务[42] - 公司设证券部为信息披露日常管理部门[43] - 公司董事等应保证定期和临时报告在规定期限内披露[44] - 公司股东、实际控制人特定情况应主动告知公司并配合披露[45] - 控股股东、实际控制人事项进展变化应书面告知公司并配合披露[46] - 公司不得委托非规定机构编制或审阅信息披露文件[44] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[47] - 公司出现特定情形高级管理人员应及时向董事会报告并提请履行信息披露义务[50] - 各部门等应指定专人负责重大信息报告，第一时间向董事会秘书报告[50] 信息披露流程 - 对外发布信息需经部门负责人核对、证券部草拟、董事会秘书审核、董事长签发等流程[54] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[54] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经审议[56] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[56] - 重大事件发生时相关人员应立即报告，董事会秘书组织披露[56] - 未公开信息按流程流转、审核及披露，经董事会批准后履行披露义务[58] 监管文件处理 - 收到监管部门文件董事会秘书应第一时间报告董事长，董事长督促通报[59] 宣传信息管理 - 宣传信息不能超越公告内容，宣传文件需经董事会秘书审核并报送证券部备案[60] 保密工作 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，其他高级管理人员、部门和下属公司负责人分别为分管业务、部门和下属公司保密工作第一责任人[62] - 董事、高级管理人员等不得泄露内幕信息、进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[62] - 信息公开披露前，应将知情者控制在最小范围，不得代表公司或董事会发布未公开信息[62] - 董事会应与知情者签署保密协议，约定对未公开信息严格保密[62] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息，其他部门披露信息需遵循相关规定[62][63] - 商务谈判等需提供未公开信息时，应要求对方签署保密协议[63] 违规处理 - 董事、高级管理人员应对信息披露负责，失职导致违规应给予处分并可要求赔偿[66] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书有权建议对责任人进行处罚[66] - 信息披露违规被谴责、批评或处罚，应检查并更正制度，处分责任人[66]

募资情况 - 公司首次公开发行7300万股，每股发行价26.8元，募集资金总额195,640万元，净额185,776.96万元[2] - 燃气表产能扩建项目拟募资77,625万元，占募资总额39.68%[5] 业绩数据 - 2020年仪表科技营收14,650.60万元、净利润432.55万元，2024年营收73,964.65万元、净利润18,209.85万元[8] - 2024年底仪表科技资产总额157,151.32万元，净资产121,167.59万元[10] 项目进展 - 截至2025年11月30日，燃气表项目累计投入25,077.55万元，占拟募资投入的32.31%[7] - 截至2025年11月30日，燃气表项目募资含收益余额56,530.10万元，理财余额55,616.38万元，专户余额913.73万元[8] - 截至2025年11月末，公司与燃气运营商合作设立的合资公司注册资本合计11000万元[15] - 截至2025年11月30日，燃气表项目待付资金1,976.45万元，由公司自筹支付[9] 项目调整 - 拟将燃气表项目募资38,000万元用于新建水表基地项目，仪表科技减资38,000万元[4][5][16] - 燃气表项目剩余14,547.45万元及收益用于补充仪表科技流动资金[5] - 减资前仪表科技注册资本88,000万元，减资后为50,000万元[10] 新建项目情况 - 新建水表生产基地项目中，土地购置费2079万元，占比5.47%[16] - 新建水表生产基地项目中，建安工程20265.38万元，占比53.33%[16] - 新建水表生产基地项目中，设备购置10045.16万元，占比26.43%[16] - 新建水表生产基地项目中，基本预备费1515.53万元，占比3.99%[16] - 新建水表生产基地项目中，铺底流动资金4094.93万元，占比10.78%[16] - 新建水表生产基地项目建设周期为30个月[17] - 公司拟受让1.65万平方米国有土地使用权用于项目建设[25] - 项目建成后三年达产，达产年预计年营业收入为5.37亿元，利润总额0.96亿元[32] - 项目投资财务内部收益率（所得税后）为16.45%，投资回收期为7.59年（含建设期）[32] 公司资质 - 公司取得国家级专精特新“小巨人”企业等多项认证，拥有数百项专利、软件著作权[23] 风险与应对 - 产业政策变动或环保与安全监管违规可能影响项目，公司将密切跟踪政策和遵守法规[26][27] - 宏观经济下行或竞争加剧可能带来市场风险，公司将开拓客户、加大研发等[28] - 原材料价格波动影响成本，公司通过合作、长单和监测体系降低影响[29] - 技术迭代或生产工艺调试可能有风险，公司将加强研发和做好设备采购调试[30][31] 其他事项 - 公司将开立募集资金存放专用账户，保障募集资金安全[33] - 独立董事、董事会、监事会和保荐机构均同意募投项目资金调整事项[37][38][39][41] - 备查文件包含公司第六届董事会第十一次独立董事专门会议决议[42] - 备查文件包含公司第六届董事会第十七次临时会议决议[42] - 备查文件包含公司第六届监事会第十三次临时会议决议[42] - 备查文件包含华福证券对公司全资子公司募投项目资金相关事项的核查意见[42] - 备查文件包含公司新建水表生产基地项目可行性研究报告[42] - 董事会落款日期为2025年12月4日[43]

公司治理变更 - 2025年12月3日召开第六届董事会第十七次临时会议，通过变更经营范围等议案，提交2025年第三次临时股东会审议[2] - 经营范围变更后新增塑料制品制造等业务及建设工程施工项目[3][4] - 公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[4] - 董事会拟增加一名职工代表董事和一名独立董事，成员由9名增至11名[4] 公司章程修订 - 《公司章程》删除“监事会”和“监事”，部分职权由审计委员会承接[5] - 《公司章程》修订依据新增《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》等规定[6][7] - 法定代表人相关规定新增以公司名义活动后果及执行职务致损责任承担内容[7] - 公司经营范围条款修订后体现变更后的经营项目[7] 股份与股东权益 - 公司股份总数和已发行股份数均为40880万股，每股面值1元[8] - 持有公司5%以上股份特定人员买卖股票收益归公司，证券公司除外[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可对违规董事等请求诉讼[9] 公司决策程序 - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保须经股东会审议通过[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内提出书面反馈意见[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[11] 股东会相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提案内容并提交审议[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[12] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[13] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[13] 董事与独立董事 - 董事会换届或增补时，现任董事会、合计持有公司3%以上股份股东可提名董事候选人[15] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[15] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[15] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会作出决议，需成员过半数通过[22] 公司管理层与报告 - 公司设总经理1名、执行总裁1名、副总经理若干名，由提名委员会提名，董事会决定聘任或解聘[23] - 公司按规定时间报送年度、中期和季度报告[23] 利润分配 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[24] - 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[24] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[30] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，需董事会决议，无需股东会决议[30]

董事会决策 - 公司2025年12月3日召开会议，审议通过增选独立董事议案[1] - 董事会同意提名赵立军为独立董事候选人[1] - 增选独立董事事项需提交2025年第三次临时股东会审议[1] 候选人信息 - 赵立军毕业于北京理工大学、哈工大，获本硕博学历[4] - 赵立军曾获国家及省部级科技发明奖[4] - 截至公告日，赵立军未持股，无关联关系[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名赵立军为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得相关培训证明，承诺参加培训获资格证书[7] - 提名人声明时间为2025年11月30日[34] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[18][19] - 被提名人近十二个月无不适任情形[22] - 被提名人无相关刑事、行政处罚等记录[25][28] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[31][32]

独立董事提名 - 赵立军被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 承诺参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书[7] 合规情况 - 赵立军及直系亲属持股和任职符合规定[19] - 近十二个月内无特定情形，近三十六个月无相关处罚和不良记录[22][24][26][27] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[28][29]