担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需股东会审议[7] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超 70%的对象担保需股东会审议[7] - 连续 12 个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元需股东会审议[7] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产 30%后担保需股东会审议[7] - 连续 12 个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%需股东会审议且 2/3 以上通过[7] - 董事会审议担保事项需 2/3 以上董事同意[7] 担保流程 - 被担保人提前 5 个工作日提交担保申请书及附件[12] - 董事会秘书或办公室 3 个工作日内合规性复核并反馈[13] - 担保合同等由董事长或授权代理人签字[17] - 财务部门按季度填报担保情况表呈报董事会[23] 担保后续 - 被担保债务展期视为新担保需审批[23] - 被担保人到期 15 个交易日未还款等情况公司及时披露[28] 其他 - 公司自查关联方资金往来和对外担保并整改[24] - 审批通过的担保在指定网站和媒体披露[26] - 反担保按规定执行并履行程序和披露义务[28] - 违规担保相关人员担责[30][31] - 办法经股东会通过生效和修改[37]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和4名非独立董事[4] - 董事任期3年，届满连选可连任[4] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[5] 审议权限 - 五类非关联交易、特定关联交易及对外担保事项由董事会审议[8][10] - 六类交易及特定关联交易由董事长审批[12][13] - 超董事长权限及按规定须提交的事项由董事会和股东会审议批准[13] 会议相关 - 董事会下设审计委员会等，各委员会按议事规则运行[11] - 董事会每年至少召开2次会议，定期提前10日、临时提前3日发通知[16] - 特定人员可提议开临时会，董事长10日内召集主持[17] - 定期会议变更通知需在原定日前3日发出[17] - 董事会会议需过半数董事出席，1名董事一次不得超2名委托[18] - 董事会决议需全体董事过半数表决同意[23] - 审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[25] 其他规定 - 公司原则上依审计财报利润分配，董事会审议定期报告时审议方案[26] - 提案未通过，条件未变1个月内不再次审议，全体董事同意除外[27] - 董事需对记录签字确认，否则视为同意[28] - 董事会决议违法或章程致损失，参与董事赔偿，异议记载者免责[30] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前人员保密[30] - 董事会会议审核同意提交股东会的议案，获批实施[30] - 董事会会议档案由办公室保存，期限不少于10年[30] - 规则术语含义与《公司章程》相同，“法律”有范围界定[32] - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 规则由董事会负责解释和修订，经股东会通过生效修改[33]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市交易1年内不得转让股份[6] - 离职后6个月内不得转让股份[6] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持股份25%[7][8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[7] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报信息[13] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报[13] 减持规定 - 董事、高管减持应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16][17] - 实施完毕或时间届满后2个交易日内报告披露完成公告[17] - 离婚分配股份后任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[18] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] 增持规定 - 拥有权益股份达或超30%但未达50%，1年后每12个月增持不超2%[23] - 达或超50%继续增持不影响上市地位[24] - 披露增持计划应承诺实施期限内完成[27] - 实施期限过半通知公司披露进展公告[24] - 增持比例达2%等情况应聘请律师核查并3日内披露结果[25] - 发布定期报告时未完成应披露实施情况[27] - 实施完毕公告前不得减持[27] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票收益归公司[29]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 需有5年以上相关工作经验[7] - 有违法违规等特定情形不得被提名为独立董事[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[12] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[14] - 会计专业人士有高级职称需5年以上全职专业工作经验[14] 提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提候选人[16] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[18] 任职期限与解除 - 连续任职不得超过6年[18] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] 补选规定 - 因特定情形或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[20] 职权行使 - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22][23] - 2名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录等资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 会议资料 - 专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料[35] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[35]

财务资助限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不得为控股子公司以外对象提供财务资助[2] - 不得为规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[6] 审批与审议 - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议[5] - 三种情形需董事会审议后提交股东会审议[5] - 关联参股公司资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[7] 董事关注事项 - 为持股比例不超50%的控股子公司等提供资助，董事应关注其他股东出资及是否损害公司利益[5] 信息披露 - 披露资助事项应公告八项内容[7][8] - 已披露资助事项出现三种情形时应及时披露情况及措施[8] 管理机构职责 - 财务部是对外资助日常管理机构，负责多项工作[9][10] - 审计部是监督机构，监督检查资助事项[11] - 董事会秘书办公室是信息披露经办机构，做好信息披露[11] 审批流程 - 子公司对外资助须向财务部提交申请并完成审批程序[9] - 财务部及子公司财务部门审查资格，报董事会或股东会审批[10] 其他规定 - 必要时可聘请法律顾问、财务顾问协助办理资助事项[11] - 对违规部门和个人追究责任，严重者移送司法[12] - 制度术语含义与《公司章程》相同，“法律”有特定范围[14] - “以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[14] - 制度未尽事宜按相关规定执行，由董事会解释修订[14] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[14]

关联交易额度 - 2025年10月27日决定增加与弘翌、智美关联交易预计额度1310万元[2] - 向弘翌销售商品增加后预计额度1300万元[6] - 向智美销售商品增加后预计额度10万元[6] 关联交易已发生金额 - 截至2025年9月30日，向弘翌销售已发生897.50万元（不含税）[6] - 截至2025年9月30日，向智美销售已发生3.47万元（不含税）[6] 关联方数据 - 弘翌2025年Q3总资产5774.88万元等[9] - 智美2025年Q3总资产10371.14万元等[10] 决策流程 - 多会议审议通过增加关联交易额度议案[18][19][20] - 保荐机构核查无异议[21][22]

证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2025-031 珠海科瑞思科技股份有限公司 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕417 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,062.50 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发 行价格为 63.78 元/股，可募集资金总额为 67,766.25 万元，扣除发行费用后， 公司本次募集资金净额为 59,923.90 万元。公司募集资金已于 2023 年 3 月 23 日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 23 日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕 3-9 号）。 公司已将上述募集资金全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放 和使用进行专户管理。 二、募集资金使用情况 截至 2025 年 9 月 30 日，公司募集资金使用计划及使用情况如下： 单位：万元，% 关于使用部分超募资 ...

募集资金情况 - 公司2023年3月23日首次公开发行股票1062.50万股，发行价63.78元/股，募集资金总额67766.25万元，净额59923.90万元[1] - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金31452.39万元，余额31184.67万元[2][3] 项目资金使用 - 高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目已使用12883.43万元[2][3] - 创新研发中心项目已使用4490.96万元[2][3] - 补充运营资金已使用7778.00万元[2][3] - 超募资金已使用6300.00万元[2][3] 资金状况 - 截至2025年9月30日，活期存款908.45万元，闲置募集资金现金管理余额30276.22万元[3] 项目进度 - 高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目投资进度为56.68%[8] - 创新研发中心项目投资进度为56.82%[8] - 补充营运资金项目投资进度为99.99%[8] 项目投资结构调整 - 创新研发中心项目工程建设投资调整后拟增2196.00万元[11] - 创新研发中心项目软硬件投入调整后拟减1230.70万元[11] - 创新研发中心项目研发费用调整后拟减965.30万元[11] - 公司调整募投项目内部投资结构获多方同意，无需股东大会审议[10][12][16] 会议与文件 - 公司召开第二届董事会、监事会第九次会议审议通过调整议案[14][15] - 备查文件含多份会议决议及保荐公司核查意见[17]

公司治理 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度[4] - 33项公司治理制度进行制定、修订或废止，13项需提交股东大会审议[6][7][8] - 组织架构调整，“股东大会”变为“股东会”，不再设监事会[9] 股权与股份 - 公司注册资本为5525万元，股份总数为5525万股，每股面值1元[13][15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份有特定情形、方式和程序要求[17][18] - 公司合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[22] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[48] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制[49] 董事与独立董事 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，非独立董事4名，独立董事3名[61] - 独立董事连选可连任，但连任时间不得超过6年[61] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[73] 高级管理人员与监事 - 公司设总经理等高级管理人员，均由董事会聘任或解聘[83] - 监事任期每届为三年，连选可以连任[87] - 高级管理人员和监事违反规定致公司损失应担责[85][86][87][88] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[91] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[92] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润的30%[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[104] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[106]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[3][14] - 2025年度审计收费定价根据公司情况确定，授权管理层协商[9] 天健数据 - 2024年末合伙人241人，注会2356人，签过证券报告注会904人[4] - 2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券收入14.65亿[5] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿，同行业578家[5] - 2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[5] 天健合规情况 - 近三年因执业在民事诉讼中与华仪电气担责[6] - 近三年受行政处罚4次等多种监管措施[6] - 67名从业人员近三年受处罚等情况[6]