交易结构 - 通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算机系统股份有限公司67.91%股份 [1] - 交易对方包括乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名股东 [1] - 同步募集配套资金 认购方为实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司 [1] 交易影响 - 交易完成后宝德计算机系统股份有限公司将成为慧博云通控股子公司 [1] - 上市公司通过控股收购实现业务拓展 [1]

一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信 息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法 律文件的要求，遵循《慧博云通科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本 次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司 董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行 了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时 ...

慧博云通科技股份有限公司董事会 3、本次交易完成后，宝德计算将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有标的资 产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为宝德计算 67.91% ...

慧博云通科技股份有限公司董事会 慧博云通科技股份有限公司董事会 | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 4 | 月 1 | 日） | （2025 | 年 4 | 月 30 | 日） | | | 慧博云通（301316.SZ）股票收 | | | | 24.86 | | | | 29.00 | 16.65% | | 盘价（元/股） | | | | | | | | | | | 创业板指数（399006.SZ） | | | | 2,101.88 | | | | 1,948.03 | -7.32% | | 申万 IT 服务Ⅱ指数（801103.SI） | | | | 5,169.03 | | | | 5,004.72 | -3.18% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 23.97% | | 剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 19.8 ...

慧博云通科技股份有限公司董事会 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断， 公司董事会认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形； 4、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公 司等 59 名交易对方合计持有的宝德计算 67.91%股份。交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑 云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（ ...

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定， 根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重 组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细 分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会 予以注册后方可实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公司控制权 变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下： 慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的 说明 特此说明。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 19 ...

慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支付现金购买 宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券简称：慧博云通，证券代码：301316）自 2025 年 5 月 6 日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 6 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的停牌公告》（公告编号：2025-038）。 证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-044 慧博云通科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前 十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。 特此公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定，现将 公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 4 月 30 日）的前 10 大股东 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买乐山高新投等59名交易对方持有的宝德计算67.91%股份，并募集配套资金[15][24][90][98] - 募集配套资金认购方为余浩及其控制的申晖控股、长江产业集团，金额不超购买资产交易价100%，发行股份数不超募集前总股本30%[15][30][91] - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日均价80%为20.26元/股，以此为发行价[29][105] - 募集配套资金发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[31][113] 交易进展 - 交易已通过第四届董事会第七次会议审议，尚需多项审议、批准及注册[37][39] - 相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[5][23][24][25][52] 市场数据 - 2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计2027年达37011.3亿元，年复合增长率14.87%[75] - 截至2024年末我国算力总规模达280EFLOPS，新增50EFLOPS；智能算力规模90EFLOPS，占比32%，新增20EFLOPS[78] 标的公司情况 - 宝德计算是信息技术基础设施提供商，2024年在昇腾、鲲鹏系列服务器细分市场分别排名第三、第四[33][76] - 是华为昇腾AI服务器领域排名前三的重要合作伙伴[79] 交易目的与影响 - 公司收购宝德计算深化信创布局，补充AI硬件能力，形成差异化竞争优势[76][79] - 交易完成后公司将实现软硬一体化延伸，拓宽业务版图，预计总资产等增长[33][118][121] 风险提示 - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消，实施后可能摊薄即期回报[55][58] - 公司与标的公司整合存在进度、协同效果未达预期风险[59] 各方承诺 - 公司及相关方承诺保证信息真实准确完整，严格保密，不违规减持等[127][128][130][131][132][133][134][136][137][138][141][142][143][144] - 部分交易对方承诺解决标的资产冻结、仲裁、限制转让等问题[139][140]

股票交易 - 公司证券自2025年5月6日开市起停牌[4] - 公司股票将于2025年5月20日开市起复牌[3][6] 交易进展 - 2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过与本次交易相关议案[5] - 本次交易涉及资产的审计、评估工作未完成[6] - 交易需经董事会再次审议、股东会审议、深交所审核及中国证监会注册，获批情况不确定[7]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买乐山高新投等59名交易对方持有的宝德计算67.91%股份并募集配套资金[16][25] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为20.26元/股[30] - 募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[31] 业绩数据 - 2025年一季度资产总额196,988.36万元，负债总额81,634.79万元，所有者权益合计115,353.57万元[161] - 2024年度营业收入174,301.04万元，净利润7,041.32万元[161] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润8,245.34万元[161] 股权结构 - 截至2025年4月30日，公司总股本为4.04亿股，前十大股东合计持股2.45076873亿股，持股比例为60.66%[149][150] - 截至2025年4月30日，申晖控股持有公司8550万股股票，持股比例为21.16%，为控股股东[153] - 余浩直接和间接合计控制公司38.90%的股份，为实际控制人[155] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸，拓宽业务版图[34] - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等预计增长，盈利能力将提升[37] 市场环境 - 2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计2027年达37011.3亿元，年复合增长率达14.87%[77] - 2024年末我国算力总规模达280EFLOPS，全年新增50EFLOPS；智能算力规模达90EFLOPS，占比达32%，全年新增20EFLOPS[80]