收购方案与交易结构 - 慧博云通拟以发行股份方式作价29.46亿元收购宝德计算65.47%股权 [1] - 宝德计算100%股权评估值为45亿元 [1] - 公司拟向实际控制人余浩及长江产业集团募集配套资金不超过26.8亿元 其中余浩认购不超过21.8亿元 长江产业集团认购不超过5亿元 [1] - 交易前 关联方申晖金婺与杭州产投已联合出资约14.44亿元受让宝德计算32.09%股权 用于清理原实际控制人资金占用问题 [2] 股权结构与公司治理优化 - 交易完成后 宝德计算将形成多元股东结构 慧博云通持股65.47%为控股股东 申晖金婺持股22.09% 杭州产投持股10% 长江产业集团作为产业投资者介入 [2] - 原实际控制人家族不再担任董事及高管职务 控制权实现平稳转移 [2] - 股东结构和公司治理有望得到明显优化 历史资金占用风险已实质性化解 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 宝德计算原股东承诺2025至2028年度累计归母净利润不低于10.31亿元 其中2025年不低于1.9亿元 2026年不低于2.33亿元 2027年不低于2.93亿元 2028年不低于3.15亿元 [3] - 若业绩未达标 原实控人李瑞杰夫妇需以出售股权所得14.44亿元承担补偿责任 最高补偿金额可达对价全额 [3] - 重组完成后 申晖金婺将按其持股比例约67.1%无偿将业绩承诺补偿权益让渡给慧博云通 使补偿收益由上市公司全体股东共享 [3] 交易完成后财务影响 - 交易完成后 慧博云通2024年度备考净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元 增幅187.55% [5] - 归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元 增幅138.02% [5] - 基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股 [5] - 公司资产规模 营业收入和盈利能力将同步增强 [5] 战略协同与业务展望 - 并购旨在构建"软硬一体"的全栈产品与技术能力 宝德计算提供国产算力底座 慧博云通提供数据中台与行业应用解决方案 [6] - 双方将在产品生态 技术研发 客户资源与全球营销网络方面加强协同 打造"算力+算法+场景应用"闭环 [6] - 共同服务以昇腾AI为代表的国产AI与信创生态 推动数字经济产业链协同发展 [6]

股东户数 - 截至2025年11月10日，公司股东户数为30997户 [2]

公司股权质押情况 - 截至公告日 申晖控股累计质押公司股份3116万股 占其持股比例36.44% [1] - 截至公告日 舟山慧博累计质押公司股份1290万股 占其持股比例21.5% [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份 TMT行业收入占比59.06% [1] - 2025年1至6月份 金融行业收入占比30.83% [1] - 2025年1至6月份 其他行业收入占比10.11% [1] 公司市值信息 - 截至发稿 公司市值为195亿元 [1]

股权质押情况 - 申晖控股本次质押4050000股，占所持4.74%，总股本1.00%[2] - 申晖控股累计质押31160000股，占所持36.44%，总股本7.71%[3] - 舟山慧博累计质押12900000股，占所持21.50%，总股本3.19%[3] - 股东及一致行动人累计质押44060000股，占所持28.03%，总股本10.91%[4] 其他说明 - 申晖控股及舟山慧博质押风险可控，不影响控制权[5] - 质押不影响公司业务、融资及持续经营[5] - 公司将持续关注质押并披露信息[5] 公告信息 - 公告日期为2025年11月14日[8] - 备查文件含证券质押登记证明等[6]

IT服务板块整体表现 - 11月13日IT服务板块整体上涨0.77%，领先个股美登科技单日涨幅达13.57% [1] - 当日主要股指均上涨，上证指数收于4029.5点上涨0.73%，深证成指收于13476.52点上涨1.78% [1] - 板块整体资金流向呈现分化，主力资金净流出5.86亿元，而游资和散户资金分别净流入2579.71万元和5.6亿元 [2] 领涨个股表现 - 美登科技涨幅居首为13.57%，收盘价66.28元，成交量为1.86万手 [1] - 海峡创新涨幅10.92%位列第二，收盘价13.31元，成交额达31.55亿元 [1] - 涨幅前列个股包括光云科技（涨8.77%）、宏景科技（涨7.89%）和汇纳科技（涨7.29%） [1] 领跌个股表现 - 慧博云通跌幅最大为-3.14%，收盘价48.19元，成交额4.04亿元 [2] - ST浩丰和荣科科技分别下跌-3.09%和-2.95%，成交额分别为1.95亿元和7.25亿元 [2] - 神州数码下跌-1.83%，成交额高达15.13亿元，为下跌个股中成交额最高 [2] 个股资金流向 - 大位科技主力资金净流入7782.02万元，净占比14.81%，位列榜首 [3] - 宏景科技和汇纳科技分别获得主力资金净流入7235.76万元和3097.39万元，净占比分别为14.33%和7.43% [3] - 博彦科技主力净流入2070.12万元，但其主力净占比最高，达到15.94% [3]

IT服务板块整体表现 - 11月10日IT服务板块整体上涨0.75%，表现优于深证成指（上涨0.18%），但弱于上证指数（上涨0.53%）[1] - 板块内个股表现分化，君逸数码以8.39%的涨幅领涨，而国子软件以-4.11%的跌幅领跌[1][2] - 从资金流向看，板块整体呈现主力资金净流出8.97亿元，游资资金净流出3371.93万元，但散户资金净流入9.31亿元[2] 领涨个股表现 - 君逸数码收盘价为24.02元，涨幅8.39%，成交量为16.76万手，成交额为4.03亿元，主力资金净流入3124.48万元，净占比7.74%[1][3] - 千方科技收盘价为11.36元，涨幅6.17%，成交量为74.11万手，成交额为8.36亿元，主力资金净流入9672.03万元，净占比11.57%[1][3] - 浩云科技收盘价为7.71元，涨幅6.05%，成交量为44.85万手，成交额为3.38亿元，主力资金净流入4574.68万元，净占比13.52%[1][3] - 彩讯股份收盘价为26.68元，涨幅3.69%，成交量为17.86万手，成交额为4.73亿元，主力资金净流入6522.41万元，净占比13.78%[1][3] 领跌个股表现 - 国子软件收盘价为38.48元，跌幅4.11%，成交量为4.49万手，成交额为1.74亿元[2] - 路桥信息收盘价为54.98元，跌幅3.54%，成交量为3.21万手，成交额为1.81亿元[2] - 世纪瑞尔收盘价为6.31元，跌幅2.77%，成交量为44.28万手，成交额为2.82亿元[2] - 神州信息收盘价为19.05元，跌幅2.56%，成交量为139.38万手，成交额高达27.14亿元[2] 个股资金流向亮点 - 大位科技主力资金净流入9760.46万元，净占比高达16.13%，为板块内主力净流入额及占比最高的个股[3] - 宇信科技主力资金净流入2688.66万元，净占比为10.38%[3] - 浪潮软件主力资金净流入2734.35万元，净占比为3.78%[3] - 常山北明主力资金净流入2718.62万元，净占比为2.31%[3]

IT服务板块整体表现 - 11月3日IT服务板块较上一交易日上涨1.47%，跑赢大盘指数，当日上证指数上涨0.55%，深证成指上涨0.19% [1] - 板块内个股表现分化，荣科科技以12.04%的涨幅领涨，汇纳科技和神州信息涨幅均超过10% [1] - 板块资金流向呈现主力资金净流出4.53亿元，而游资和散户资金分别净流入2.14亿元和2.38亿元 [2] 领涨个股表现 - 荣科科技收盘价为29.69元，涨幅12.04%，成交量为70.98万手，成交额为20.72亿元 [1] - 汇纳科技收盘价为45.59元，涨幅11.79%，成交量为20.33万手，成交额为9.20亿元 [1] - 神州信息收盘价为20.85元，涨幅10.03%，成交量为218.16万手，成交额为42.94亿元 [1] - 华胜天成收盘价为20.66元，涨幅8.22%，成交量为261.15万手，成交额为52.79亿元 [1] 领跌个股表现 - 路桥信息收盘价为57.30元，跌幅6.53%，成交量为4.77万手，成交额为2.88亿元 [2] - ST浩丰收盘价为7.83元，跌幅1.88%，成交量为32.49万手，成交额为2.62亿元 [2] - 慧博云通收盘价为54.90元，跌幅1.88%，成交量为9.89万手，成交额为5.47亿元 [2] 个股资金流向 - 华胜天成主力资金净流入2.89亿元，主力净占比7.30%，但游资和散户资金分别净流出8407.40万元和2.05亿元 [3] - 神州信息主力资金净流入2.48亿元，主力净占比5.81%，游资和散户资金分别净流出1.46亿元和1.02亿元 [3] - 常山北明主力资金净流入7584.38万元，主力净占比5.67%，游资和散户资金分别净流出1813.29万元和5771.09万元 [3] - 税友股份主力资金净流入6501.23万元，主力净占比8.09%，游资和散户资金分别净流出1205.35万元和5295.89万元 [3]

交易概述 - 慧博云通拟通过发行股份方式购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，交易价格29.46亿元 [1] - 交易草案新增免于发出要约事项及业绩承诺与补偿安排等重大事项提醒 [1] - 交易包括向实际控制人余浩及战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易条款与承诺 - 实际控制人余浩承诺认购的配套资金股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [1] - 宝德计算原控股股东承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于1.92亿元 [1] - 宝德计算2026至2028年度承诺扣非后归母净利润分别不低于2.34亿元、2.94亿元、3.16亿元 [1] 标的公司业务定位 - 宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商和国产AI服务器产业的一流企业 [2] - 宝德计算是华为昇腾AI服务器领域排名前三的重要合作伙伴 [2] 收购方业务定位 - 慧博云通是深耕TMT、金融等领域的软件技术服务商 [2] - 慧博云通近年来加大AI应用层能力建设，能提供AI应用及大模型相关软件开发服务 [2] 财务影响 - 交易完成后，慧博云通2024年度净利润将由7041.32万元提升至2.02亿元，增幅187.55% [2] - 交易完成后，慧博云通2024年度归母净利润将由6558.76万元提升至1.56亿元，增幅138.02% [2] 战略协同效应 - 交易后慧博云通将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力 [2] - 双方将在产品、研发、客户等方面实现协同，完善产业链布局 [2] - 双方客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、政府等行业，存在明显协同空间 [3] - 慧博云通可将宝德计算硬件产品推荐给现有软件客户，宝德计算可借助慧博云通接触更多潜在客户 [4] 收购后优势 - 为宝德计算提供多元稳定资金来源，借助上市公司平台更容易获得发展资金 [3] - 宝德计算可借助慧博云通的品牌影响力提升自身品牌形象 [3]

公司概况与市场地位 - 公司是一家信息技术外包服务企业，成立于2009年3月30日，于2022年10月13日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司在软件技术外包和移动智能终端测试服务方面优势显著，与众多国际巨头建立合作 [1] - 公司所属申万行业为计算机 - IT服务Ⅱ - IT服务Ⅲ，涉及财税信息化、金融科技等概念板块 [1] - 2025年三季度，公司营业收入为16.21亿元，在131家同行业公司中排名第30位 [2] - 2025年三季度，公司净利润为7510.24万元，在131家同行业公司中排名第29位 [2] 经营业绩与财务表现 - 2025年三季度营业收入16.21亿元，低于行业平均数28.33亿元，但高于行业中位数4.73亿元 [2] - 2025年三季度净利润7510.24万元，高于行业平均数2596.07万元和行业中位数583.1万元 [2] - 2025年三季度毛利率为21.32%，低于去年同期的24.23%，且低于行业平均的29.96% [3] - 近五年营收多数保持20%以上增速，2025年一季度营收同比增长37.46% [5] - 2024年营收同比增长28% [6] 资产负债与偿债能力 - 2025年三季度资产负债率为39.24%，高于去年同期的32.61%，略高于行业平均的38.93% [3] - 偿债能力方面较去年同期有所下降，但与行业平均水平接近 [3] 公司战略与未来发展 - 公司推进"2 + 3"战略，提供企业级AI智能体等服务及软硬一体解决方案 [5] - 公司拟收购宝德计算67.91%股份，打造"软硬一体"解决方案和全栈闭环生态 [5] - 通过收购宝德计算机布局国产算力，宝德在信创服务器领域领先 [6] - 公司全球布局拓展国际巨头客户，手握优质客户资源，进行逆势扩张 [5][6] 管理层与股权结构 - 公司控股股东为北京申晖控股有限公司，实际控制人为余浩 [4] - 董事长余浩薪酬从2023年的101.36万元降至2024年的66.07万元，减少35.29万元 [4] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为3.26万，较上期减少6.07% [5] - 户均持有流通A股数量为7442.5股，较上期增加6.46% [5] - 香港中央结算有限公司为新进第七大流通股东，持股251.44万股 [5] - 南方中证1000ETF为第八大流通股东，持股221.54万股，相比上期减少1.49万股 [5] 券商业绩预测 - 天风证券暂不考虑收购，预计2025至2027年归母净利润分别为1.0亿元、1.3亿元、1.6亿元 [5] - 民生证券暂不考虑收购增厚利润，预计2025至2027年归母净利润分别为1.06亿元、1.41亿元、1.88亿元 [6]

终止发行股票事项概述 - 公司于2025年10月30日召开董事会审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项 [1] - 终止决定基于综合考虑外部客观环境、市场环境变化及公司自身实际情况等因素 [1] - 该发行事项原计划由实际控制人余浩以现金认购全部股票构成关联交易 [1] 原定发行方案核心条款 - 发行定价基准日为2024年3月8日发行价格为14.39元/股 [2] - 计划发行股票数量不超过30,000,000股占发行前总股本的7.50% [2] - 计划募集资金总额不超过43,170.00万元用于大数据与AI大模型研发项目及补充流动资金 [2] 发行方案对公司控制权的影响 - 发行前实际控制人余浩合计控制公司39.29%的股份 [3] - 按发行上限计算发行后余浩控制公司股份比例将升至43.53%不会导致控制权变化 [3] 公司首次公开发行(IPO)情况 - 公司于2022年10月13日在深交所创业板上市发行价格为7.60元/股 [3] - IPO发行数量为4,001万股占发行后总股本的10.00%募集资金总额为30,407.60万元 [3][4] - IPO实际募集资金净额为24,076.45万元较原计划少1,423.55万元 [4]