华泰联合证券有限责任公司 就上述情况，上市公司特做出如下风险提示： 1 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指数 （399006.SZ）及申万 IT 服务Ⅱ指数（801103.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 4 | 月 1 | 日） | （2025 | 年 4 月 | 30 | 日） | | | 慧博云通（301316.SZ）股票 收盘价（元/股） | | | | 24.86 | | | | 29.00 | 16.65% | | 创业板指数（399006.SZ） | | | | 2,101.88 | | | | 1,948.03 | -7.32% | | 申万 IT 服务Ⅱ指数 | | | | 5,169.03 | | | | 5,004.72 | -3.18% | | （801103.SI） | | | | | | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委 托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》规定："在上市公司股东大会作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"慧博云通"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法 规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委 托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市进行核查并发表如 下意见： | 项目 | 资产总额及交易 | 资产净额及交易 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 金额孰高值 | 金额孰高值 | | | 宝德计算（标的公司，A） | 994,583.51 | 299,822.35 | 977,868.77 | | 慧博云通（上市公司，B） | 185,325.25 | 100,269.76 | 174,301.04 | | 财务指标比例（A/B） | 536.67% | 299.02% | 561.02% | 根据《重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重 组但不构成重组上市 ...

财务数据 - 2025年1 - 4月货币资金为231,072,576.33元，2024年末为585,565,889.49元，2023年末为823,809,195.35元[16] - 2025年1 - 4月应收账款为1,720,838,482.95元，2024年末为2,374,272,067.52元，2023年末为1,480,994,637.97元[16] - 2025年1 - 4月存货为3,379,228,447.32元，2024年末为3,781,098,242.64元，2023年末为3,301,978,479.28元[16] - 2025年1 - 4月流动资产合计为8,204,789,835.62元，2024年末为9,542,286,417.57元，2023年末为6,695,109,917.31元[16] - 2025年1 - 4月长期股权投资为115,880,152.50元，2024年末为124,065,084.97元，2023年末为122,060,883.59元[16] - 2025年1 - 4月固定资产为58,814,913.35元，2024年末为61,869,779.61元，2023年末为60,540,569.32元[16] - 2025年1 - 4月非流动资产合计为448,203,908.77元，2024年末为403,548,646.58元，2023年末为424,852,986.79元[16] - 2025年4月30日资产总计为8,652,993,744.39元，2024年末为9,945,835,064.15元，2023年末为7,119,962,904.10元[16] - 2025年4月30日负债合计56.42亿元，较2024年末的69.09亿元下降18.34%[17] - 2025年1 - 4月营业总收入21.15亿元，2024年度为97.79亿元，2023年度为91.70亿元[21] - 2025年1 - 4月营业总成本21.14亿元，2024年度为95.03亿元，2023年度为88.01亿元[21] - 2025年1 - 4月净利润亏损2926.44万元，2024年度盈利1.81亿元，2023年度盈利2.30亿元[21] - 2025年4月30日流动负债合计42.90亿元，较2024年末的55.11亿元下降22.16%[17] - 2025年4月30日非流动负债合计13.51亿元，较2024年末的13.98亿元下降3.39%[17] - 2025年1 - 4月利息费用6120.78万元，2024年度为1.67亿元，2023年度为1.20亿元[21] - 2025年1 - 4月利息收入3530.41万元，2024年度为7094.71万元，2023年度为4058.63万元[21] - 2025年1 - 4月基本每股收益 - 0.04元/股，2024年度为0.27元/股，2023年度为0.35元/股[21] - 2025年1 - 4月稀释每股收益 - 0.04元/股，2024年度为0.27元/股，2023年度为0.35元/股[21] - 2025年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金为27.9660070254亿元，2024年度为98.7927010475亿元，2023年度为94.3648452983亿元[23] - 2025年1 - 4月经营活动现金流入小计为29.7204697489亿元，2024年度为100.4220443463亿元，2023年度为104.4258920434亿元[23] - 2025年1 - 4月经营活动现金流出小计为18.9349353832亿元，2024年度为91.5665788166亿元，2023年度为96.7198905676亿元[23] - 2025年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额为10.7855343657亿元，2024年度为8.8554655297亿元，2023年度为7.7060014758亿元[23] - 2025年1 - 4月投资活动现金流入小计为3.4542639279亿元，2024年度为6.5574023460亿元，2023年度为22.1275684728亿元[23] - 2025年1 - 4月投资活动现金流出小计为5.7602638687亿元，2024年度为19.5203372504亿元，2023年度为22.1003382842亿元[23] - 2025年1 - 4月投资活动产生的现金流量净额为 - 2.3059999408亿元，2024年度为 - 12.9629349044亿元，2023年度为0.272301886亿元[23] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流入小计为9.6621186814亿元，2024年度为54.2298321226亿元，2023年度为36.2357025200亿元[23] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流出小计为20.4308974268亿元，2024年度为53.4884880666亿元，2023年度为41.7373225730亿元[23] - 2025年1 - 4月筹资活动产生的现金流量净额为 - 10.7687787454亿元，2024年度为7.413440560亿元，2023年度为 - 5.5016200530亿元[23] 会计政策与核算方法 - 合并财务报表以控制为基础确定范围，包括子公司和结构化主体[64][65] - 编制合并财务报表需合并相关项目、抵销股权投资及内部交易影响并调整特殊交易事项[66][67][68] - 现金指企业库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物指期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资[87] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算为记账本位币[88] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[99] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[100] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[131][132] - 公司长期股权投资包括控制、重大影响的权益性投资及合营企业权益性投资[144] - 机器设备折旧年限为5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.50 - 19.00%[159] - 电子设备折旧年限为3年，残值率5%，年折旧率31.67%[159] - 运输设备折旧年限为5年，残值率5%，年折旧率19.00%[159] - 办公及其他设备折旧年限为3 - 5年，残值率5%，年折旧率19.00 - 31.67%[159] - 土地使用权预计使用寿命30年[164] - 软件及其他无形资产预计使用寿命5 - 10年[164] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[178] - 收入在客户取得商品控制权时确认，交易价格按各单项履约义务单独售价相对比例分摊[193]

募资情况 - 2022 年 9 月 25 日发行 4001 万股普通股，发行价每股 7.6 元，截至 10 月 10 日募资 3.04076 亿元，扣除发行费后净额 2.4076446086 亿元[9] - 截至 2025 年 7 月 31 日，前次募集资金总额 24076.45 万元，实际使用 22665.82 万元，尚未使用 1649.58 万元，占比 5.99%[17] 项目投资 - ITO 交付中心扩建项目投资总额 2.052278 亿元，募集资金计划使用 1.857645 亿元，截至 2022 年 10 月 31 日自筹资金预先投入 0.795966 亿元，置换金额 0.795966 亿元[15] - 软件技术研发中心建设项目投资总额 0.982634 亿元，募集资金计划使用 0.55 亿元，截至 2022 年 10 月 31 日自筹资金预先投入 0.304663 亿元，置换金额 0.304663 亿元[15] - ITO 交付中心扩建项目募集前承诺投资 20000.00 万元，募集后承诺 18576.45 万元，实际投资 17133.51 万元[24] - 软件技术研发中心建设项目募集前承诺投资 5500.00 万元，募集后承诺 5500.00 万元，实际投资 5532.31 万元[24] 项目效益 - ITO 交付中心扩建项目承诺效益 2454.48 万元，2022 - 2025 年 1 - 7 月实际效益分别为 898.80 万元、909.53 万元、1012.58 万元、563.37 万元，累计效益 3945.45 万元，达预计效益[29] - 软件技术研发中心建设项目不直接产生效益，无法单独核算效益[20] 资金使用与管理 - 2022 年 11 月 23 日同意以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金 1.251387 亿元，含自有资金预先支付发行费用 0.150758 亿元[14] - 2022 年 12 月 14 日同意使用不超过 1.29 亿元闲置募集资金现金管理，截至 2025 年 7 月 31 日未发生[16] - 2024 年 5 月 15 日同意募集资金投资项目结项，将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金[11] 其他事项 - 2023 年 11 月 24 日变更募投项目“ITO 交付中心扩建项目”及“软件技术研发中心建设项目”实施地点[12] - 截至 2025 年 7 月 31 日，不存在前次募集资金投资项目对外转让、以资产认购股份情况[13][21] - 剩余募集资金用于补充流动资金[18]

交易相关 - 华泰联合证券担任慧博云通本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查等情形[2] - 独立财务顾问认为交易相关主体不存在不得参与重组的情形[3]

北京金杜（成都）律师事务所 关于慧博云通科技股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现 行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重 组相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所事先书 面允许，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次 重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责 任。 本所律师根据有关法律法规的要 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 慧博云通科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受慧博云 通科技股份有限公司（以下简称"慧博云通"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任上市公司本次拟发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简 称"宝德计算"、"标的公司"）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投 资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺 ...

评估相关 - 宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益评估价值为450,000.00万元，评估基准日为2025年4月30日[14][12] - 评估增值152,452.19万元，增值率51.24%，选用收益法评估结果作为最终评估结论[14][12] - 评估结果使用有效期自2025年4月30日至2026年4月29日[15] 股权结构与变更 - 宝德计算注册资本为66800万元人民币，法定代表人为余浩，成立于2003年10月8日[19] - 2024年6月22日郑学东去世，9月13日完成股份继承公证，刘纪桃等继承股份[109][110] - 截至2025年4月30日，霍尔果斯宝德持股21100.0091万股，持股比例31.5868%[111] 财务数据 - 截至2025年4月30日，宝德计算合并报表资产总额865,299.37万元，负债564,156.74万元，净资产301,142.64万元[131] - 2025年1 - 4月，宝德计算合并报表营业收入211,516.33万元，净利润 - 2,926.44万元[134] - 2023 - 2025年4月，宝德计算合并报表总资产分别为994,583.51万元、711,996.29万元、865,299.37万元[132] 子公司情况 - 四川宝德自强计算机有限公司注册资本8200万元，宝德计算持股比例79%，账面价值6500万元[139] - 广西数广宝德信息科技有限公司注册资本5000万元，宝德计算持股比例21%，账面价值26,247,629.52元[139] - 深圳市自强技术有限公司注册资本2亿元，宝德计算持股比例100%，账面价值250,333,051.15元[139] 其他 - 宝德计算从事服务器等研发、生产、销售与解决方案提供，2023年11月取得高新技术企业证书[134][136] - 宝德计算主要税种及税率：增值税13%、6%，企业所得税15%等[137] - 宝德计算长期股权投资共19项，账面值为882,341,058.13元，未计提减值准备[138]