组织架构调整 - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，授权经营管理层实施及优化[3] 管理层变动 - 董事长余浩不再担任首席执行官，仍任董事长专注战略规划与重组整合[5][6] - 董事会选举副董事长兼执行总裁孙玉文担任首席执行官[7]

人员变动 - 慧博云通执行副总裁何召向因个人原因辞职[2] - 何召向原定任期届满日为2027年9月11日[3] - 何召向辞职申请自送达董事会时生效[2] 股份情况 - 何召向间接持有公司股份1120275股，占总股本0.28%[3] 其他 - 公告发布日期为2025年11月25日[4]

组织架构调整 - 2025年11月25日审议通过调整组织架构议案[2] - 投资者关系部更名证券事务部，另设投资者关系部[2] 人员任命 - 王冠然任投资者关系部负责人[2]

股份解除质押 - 申晖控股解除1800000股，占所持2.11%，总股本0.45%[3] - 慧博创展解除1000000股，占所持1.67%，总股本0.25%[3] - 合计解除2800000股，占相关股东1.92%，总股本0.69%[3] 股份质押 - 慧博创展质押1000000股，占所持1.67%，总股本0.25%[4] 股东持股及质押情况 - 申晖控股持股85500000股，比例21.16%，累计质押34.34%[5] - 慧博创展持股60000000股，比例14.85%，累计质押21.50%[5] - 余浩持股11683497股，比例2.89%，无质押[5] - 股东合计持股157183497股，比例38.91%，累计质押26.89%[5] 其他 - 申晖及慧博质押风险可控，不影响控制权和经营[7] - 公告日期为2025年11月25日[9]

交易方案核心调整 - 交易方案从上市公司直接收购调整为控股股东及地方国资先行接手标的股权，为后续上市公司收购设置风险缓冲垫 [1] - 调整原因在于标的公司宝德计算存在对赌协议未解除、实际控制人资金占用等历史遗留问题，需在上市公司体外先化解合规风险 [1] - 通过控股股东关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴先行收购宝德计算合计32.09%股份，交易对价基于标的整体估值45亿元，合计约14.44亿元 [3] 交易标的与规模 - 慧博云通拟通过发行股份及支付现金方式购买宝德计算67.91%股份，标的公司2024年营收近100亿元，而慧博云通同期营收仅17亿元，构成“蛇吞象”式重组 [2] - 宝德计算是国内计算产品方案提供商，主营业务为服务器和PC整机，2024年在昇腾系列服务器市场排名第三、鲲鹏系列排名第四 [2] - 交易对手方为59名中小股东，由五家天津有限合伙企业牵头，大股东霍尔果斯宝德创投不参与交易 [2] 股东结构与企业治理 - 交易完成后，宝德计算股东结构将呈现多元协同局面，主要股东包括申晖金婺、杭州产投及作为战略投资者的长江产业集团 [4] - 控股股东申晖控股已通过申晖金婺取得宝德计算控制权，并拟改选董事会，原实控人将退出，对价款项或将用于清理资金占用问题 [3] - “民营+国资+产业基金”三元股东结构的形成旨在提升公司合规管理水平与战略协同能力 [5] 业绩承诺与利益保障 - 业绩承诺由标的公司原实控人及相关方向控股股东申晖控股承担，而非向上市公司直接承诺 [6] - 为保护上市公司及公众股东利益，控股股东自愿按持股比例向上市公司无偿让渡其享有的业绩补偿权利及利益 [6] - 业绩补偿方式为现金补偿，补偿总额设有上限，不超过标的股份的交易价格 [6] 战略协同与业务发展 - 通过本次交易，公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸，拓展为“算力+算法+场景应用”的全栈技术解决方案提供商 [7] - 上市公司计划与战略投资者长江产业集团在业务支持、生态共建、技术创新和产业合作等方面深度协同 [5] - 交易有助于公司与标的公司在产品生态、技术研发、客户资源与营销网络等方面形成协同及互补关系 [7]

公司股价与交易表现 - 11月21日公司股价收跌3.80% 收盘价为44.36元 [1] - 当日发生1笔大宗交易 合计成交量181.31万股 成交金额8042.96万元 成交价格44.36元 溢价率为0.00% [1] - 近3个月内公司累计发生2笔大宗交易 合计成交金额为1.47亿元 [1] 近期资金流向与股价走势 - 公司股票近5个交易日累计下跌8.16% [1] - 近5个交易日主力资金合计净流出1.77亿元 [1] 大宗交易参与方 - 该笔大宗交易的买方营业部为申万宏源证券有限公司北京分公司 [1] - 该笔大宗交易的卖方营业部为华安证券股份有限公司北京中关村大街证券营业部 [1]

大宗交易概况 - 2025年11月21日，慧博云通发生大宗交易，成交量为181.31万股，成交金额为8042.96万元[1] - 该笔大宗交易成交额占当日总成交额的20.38%[1] - 成交价格为44.36元，与当日市场收盘价持平[1] 交易细节 - 交易类型为权益类证券大宗交易（协议交易），证券代码为301316[2] - 买方营业部为宏源证券有限公司北京分公司[2] - 卖方营业部为华安证券股份有限公司北京中关村大街证券营业部[2]

收购方案与交易结构 - 慧博云通拟以发行股份方式作价29.46亿元收购宝德计算65.47%股权 [1] - 宝德计算100%股权评估值为45亿元 [1] - 公司拟向实际控制人余浩及长江产业集团募集配套资金不超过26.8亿元 其中余浩认购不超过21.8亿元 长江产业集团认购不超过5亿元 [1] - 交易前 关联方申晖金婺与杭州产投已联合出资约14.44亿元受让宝德计算32.09%股权 用于清理原实际控制人资金占用问题 [2] 股权结构与公司治理优化 - 交易完成后 宝德计算将形成多元股东结构 慧博云通持股65.47%为控股股东 申晖金婺持股22.09% 杭州产投持股10% 长江产业集团作为产业投资者介入 [2] - 原实际控制人家族不再担任董事及高管职务 控制权实现平稳转移 [2] - 股东结构和公司治理有望得到明显优化 历史资金占用风险已实质性化解 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 宝德计算原股东承诺2025至2028年度累计归母净利润不低于10.31亿元 其中2025年不低于1.9亿元 2026年不低于2.33亿元 2027年不低于2.93亿元 2028年不低于3.15亿元 [3] - 若业绩未达标 原实控人李瑞杰夫妇需以出售股权所得14.44亿元承担补偿责任 最高补偿金额可达对价全额 [3] - 重组完成后 申晖金婺将按其持股比例约67.1%无偿将业绩承诺补偿权益让渡给慧博云通 使补偿收益由上市公司全体股东共享 [3] 交易完成后财务影响 - 交易完成后 慧博云通2024年度备考净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元 增幅187.55% [5] - 归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元 增幅138.02% [5] - 基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股 [5] - 公司资产规模 营业收入和盈利能力将同步增强 [5] 战略协同与业务展望 - 并购旨在构建"软硬一体"的全栈产品与技术能力 宝德计算提供国产算力底座 慧博云通提供数据中台与行业应用解决方案 [6] - 双方将在产品生态 技术研发 客户资源与全球营销网络方面加强协同 打造"算力+算法+场景应用"闭环 [6] - 共同服务以昇腾AI为代表的国产AI与信创生态 推动数字经济产业链协同发展 [6]

股东户数 - 截至2025年11月10日，公司股东户数为30997户 [2]

公司股权质押情况 - 截至公告日 申晖控股累计质押公司股份3116万股 占其持股比例36.44% [1] - 截至公告日 舟山慧博累计质押公司股份1290万股 占其持股比例21.5% [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份 TMT行业收入占比59.06% [1] - 2025年1至6月份 金融行业收入占比30.83% [1] - 2025年1至6月份 其他行业收入占比10.11% [1] 公司市值信息 - 截至发稿 公司市值为195亿元 [1]