股权激励主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无不得实行情形[1][2] 激励对象规定 - 激励对象不包括特定人员[3] 流程相关 - 激励对象公示期不少于10天[3] - 监事会会前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定等符合规定，未损股东利益[4] - 公司不为激励对象获股提供财务资助[4] 计划评价 - 激励计划利于长效机制和目标实现[4] - 监事会认为计划合规，同意实施[5]

证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2024-059 独立董事陈晶女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈晶女士符合《中华人民共和国证 券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股 东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2.截至本公告披露之日，征集人陈晶女士未直接或间接持有公司股票。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并根据公司其他 独立董事的委托，独立董事陈晶女士作为征集人就公司于2025年1月20日召开的2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集表决权。 （四）本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独 立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 投资审批标准 - 股东会审批投资需满足资产总额、营收、净利润等占比及金额条件[4][5] - 董事会审批投资需满足资产总额、营收、净利润等占比及金额条件[5][6] - 未达股东会和董事会标准的对外投资由总经理审议决定[6] 交易计算规则 - 公司“购买或出售资产”交易按类型在连续12个月内累计计算[6] 证券投资与委托理财 - 公司开展证券投资等需履行审批、报告和监控措施，限定规模和期限[7] - 公司进行委托理财应选合格机构，签书面合同，不用募集资金高风险投资[7][8] 重大投资项目管理 - 重大投资项目应编制建议书、进行可行性研究和独立评估[10] - 重大投资项目应按权限报董事会或股东会批准[11] - 重大投资决策审批需审查项目多方面情况[12] - 董事会可针对具体项目成立对外投资项目组[12] 子公司投资项目审批 - 审批子公司投资项目应采取总额控制防止分拆逃避审批[13] 投资实施与跟踪 - 加强投资实施方案管理，变更需经有权部门批准[15] - 指定专门部门或人员对投资项目跟踪管理[16] 投资处置与评价 - 加强投资处置环节控制，明确情况及审批程序[19][20] - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[20] 内部监督检查 - 公司审计部为对外投资内部监督检查日常管理部门[22] - 监督检查内容包括岗位设置等多方面情况[23] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下称"本所"）接受辽宁信德新材料科技（集 团）股份有限公司（以下称"信德新材"或"公司"）的委托，就信德新材拟实 施 2024 年限制性股票激励计划（以下称"本次激励计划"）出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下称《上市规则》）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2024 年修订）》 （以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 ...

会议信息 - 公司第二届董事会第十次会议于2024年12月27日召开[3] - 董事会提请于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会[13] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[5][6][9][11] - 《关于全资子公司之间签署吸收合并协议之补充协议的议案》表决通过[10] 其他 - 公告发布时间为2024年12月28日[15]

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会 对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调 整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公 司股本总额的 1.00%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时披露激励对象相关信息。 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟 授予的限制性股票在 ...

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票106.00万股，占公司股份总额1.04%[8][32] - 首次授予84.80万股，占公司股份总额0.83%；预留21.20万股，占0.21%[8][32] - 预留部分占拟授予股份总额的20.00%[8] 激励对象情况 - 首次授予激励对象为78人，包括董事、高管、核心技术人员和骨干[8][24] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[24] 授予价格与资金 - 首次授予的限制性股票的授予价格为15.73元/股[10] - 预留授予限制性股票授予价格为15.73元/股[48] - 公司回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格上限为64.23元/股[30] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][36] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将向激励对象权益授予并公告，否则终止实施本计划[12][37][74] - 公司应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，否则预留部分对应的限制性股票失效[12][24][37][74] 归属比例与业绩考核 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[39] - 若预留部分在2025年三季报披露前授出，归属安排与首次授予一致；若之后授出，第一个归属期归属比例50%，第二个归属期50%[39][40] - 首次授予及预留限制性股票考核年度为2025 - 2027年，各归属期有不同营收增长率业绩考核目标[52][53][55] 费用与参数 - 预计授予的权益费用总额为1381.05万元[68] - 假设2025年2月1日授予，2025 - 2028年首次授予限制性股票成本摊销分别为812.66万元、395.27万元、161.13万元、11.99万元[68] - 标的股价为31.16元（2024年12月27日收盘价）[67] - 有效期分别为12个月、24个月和36个月[68] - 历史波动率分别为39.86%、30.48%和29.23%[68] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[68] - 股息率为0%[68] 其他规定 - 激励对象个人考核评价分"A"、"B"、"C"、"D"、"E"五个等级，对应归属系数分别为100%、80%、50%、0[56] - 若有资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需按相应公式调整[61][62][63] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，应聘请律师出具意见并披露相关公告[64] - 公司将在归属日前每个资产负债表日修正预计可归属的限制性股票数量，将当期服务计入相关成本或费用和资本公积[66] - 激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[77] - 公司有权对激励计划解释执行、考核激励对象，若未达归属条件可取消归属[79] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，按规定披露信息和办理归属登记[79][80] - 激励对象资金自筹，获授股票完成归属登记前不得转让等[81][82] - 若公司信息披露有问题，激励对象应返还全部利益[82] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[84] - 公司控制权变更、合并分立，激励计划正常实施[84] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授股票按规定程序进行[86] - 激励对象离职、退休，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属[87] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，薪酬与考核委员会决定已获授限制性股票处理方式[88] - 激励对象非因工受伤丧失劳动能力离职，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[88] - 激励对象因执行职务身故，薪酬与考核委员会决定已获授限制性股票处理方式[89] - 激励对象所在子公司发生控制权变更且仍留任，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 激励对象最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处罚或采取市场禁入措施，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 激励对象具有《公司法》规定不得担任公司董高情形等，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 其它未说明情况由薪酬与考核委员会认定处理方式[90] - 激励计划及其摘要经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[93] - 若激励计划及其摘要与监管机构最新法律法规冲突，以最新规定为准[93]

报告投资评级 - 信德新材评级为增持目标价格为46.58元上次评级为增持上次预测目标价为36.29元当前价格为34.58元[5] 报告核心观点 - 信德新材作为负极包覆材料行业龙头且唯一的上市企业在华为探索硅基负极技术背景下硅基材料应用推广有望加速提升公司包覆材料需求[2] - 考虑信德新材当前亏损参考部分锂电行业盈利底部（含亏损）龙头可比公司PB给予公司2024年1.72XPB上修目标价为46.58元维持增持评级[7] - 华为公开硅基负极材料专利该专利可使硅基负极材料兼具较高容量和较低膨胀性能提高负极循环稳定性[7] - 碳包覆硅基材料可解决体积膨胀问题信德新材积极布局硅基负极包覆技术提前布局有望满足未来可能的硅基负极配套需求为未来经营业绩稳定提供保障[7] - 信德新材24Q3实现毛利率8.23%环比提升0.79pct相较于Q2有所改善公司经营逐步探底目前负极包覆材料行业价格处于相对低位公司毛利率已降至过往最低水平预计向下调整空间有限[7] - 在成本端信德新材将上游原料由古马隆树脂进一步延伸至乙烯焦油不断优化生产工艺和提升一体化产能比例有望实现产品品质和生产成本的进一步优化[7] - 2024年前三季度得益于信德新材持续深耕品牌客户和新客户拓展随着"快充""超充"性能为代表的高倍率新一代动力电池以及其他领域新产品渗透率的提升公司主要下游客户出货量不断提升公司负极包覆材料出货量同比增长幅度较大[7] 根据相关目录分别进行总结 财务状况 - 信德新材2022A - 2026E的营业收入分别为904百万、949百万、1080百万、1382百万、1703百万对应的(+/-)%分别为83.7%、5.0%、13.8%、27.9%、23.2%[11] - 信德新材2022A - 2026E的净利润（归母）分别为149、41、1、73、118对应的(+/-)%分别为8.2%、-72.3%、-98.2%、9637.7%、61.5%[11] - 信德新材2022A - 2026E的每股净收益（元）分别为1.46、0.40、0.01、0.72、1.16[11] - 信德新材2022A - 2026E的净资产收益率（%）分别为5.3%、1.5%、0.0%、2.6%、4.0%[11] - 信德新材2022A - 2026E的市盈率（现价&最新股本摊薄）分别为23.67、85.41、4702.93、48.30、29.91[11] - 信德新材总市值为3527百万元总股本/流通A股为102/42百万股流通B股/H股为0/0百万股[6] - 信德新材股东权益为2701百万元每股净资产为26.48元市净率（现价）为1.3净负债率为-50.36%[7] 可比公司估值 - 信德新材与中科电气、湖南裕能、万润新能、杉杉股份、诺德股份进行可比公司估值对比[16]

公司经营情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入5.65亿元，同比下降19.4%，归属于上市公司股东的净利润-0.15亿元，较去年同期出现亏损 [2] - 三季度综合毛利率为8.23%，较二季度7.44%的毛利率有所改善 [2] - 三季度出货量环比有所下滑，主要受二季度下游负极客户集中备货，三季度负极客户调整备货节奏所影响 [2] - 三季度乙烯焦油价格相比二季度有所下降 [2] 市场与产品 - 2024年前三季度，公司负极包覆材料出货量同比增长幅度较大，得益于持续深耕品牌客户和新客户拓展 [2] - 随着"快充"、"超充"性能为代表的高倍率新一代动力电池以及其他领域新产品渗透率的提升，"二次包覆"提升了负极包覆材料在产品中的添加占比 [2] - 目前负极包覆材料价格处于相对低位，毛利率已降至过往最低水平，向下调整空间有限 [3] - 下游客户负极材料厂商持续保持较高负荷生产，行业增速依然较好，市场需求也在稳步提升 [3] 战略与规划 - 公司2024年主要围绕市场拓展、研发创新和降本增效三方面提升盈利能力和竞争力 [3] - 公司有两个包覆材料生产基地，北方基地在大连长兴岛，南方基地在四川彭州，合计产能为7万吨/年，产线具有一定产能弹性 [3] - 公司将逐步强化海外市场的中长期布局，引进资深人才加强海外市场团队建设，逐步增加与海外客户的沟通互动 [4] 其他 - 本次活动没有涉及应披露重大信息的情况 [4]

公司经营情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入5.65亿元同比下降19.4%[2] - 归属于上市公司股东的净利润-0.15亿元较去年同期出现亏损[2] - 三季度综合毛利率为8.23%较二季度7.44%的毛利率有所改善[2] - 三季度出货量环比有所下滑主要受二季度下游负极客户集中备货三季度负极客户调整备货节奏所影响[2] - 三季度乙烯焦油价格相比二季度有所下降[2] 全年出货目标预期 - 2024年前三季度一方面得益于公司持续深耕品牌客户和新客户拓展随着主要下游客户出货量的不断提升公司负极包覆材料出货量同比增长幅度较大另一方面随着"快充""超充"性能为代表的高倍率新一代动力电池以及其他领域新产品渗透率的提升"二次包覆"提升了负极包覆材料在产品中的添加占比公司将持续提升服务质量提高产品品质坚持以研发设计创新生产技术工艺创新驱动自身发展打造差异化竞争优势努力实现全年出货目标[2] 负极包覆材料价格走势 - 随着2023年末和2024年前三季度的价格调整目前负极包覆材料价格处于相对低位毛利率已降至过往最低水平向下调整空间有限[3] - 下游客户负极材料厂商持续保持较高负荷生产行业增速依然较好市场需求也在稳步提升目前公司产品价格相对稳定[3] 提升盈利能力措施 - 2024年主要围绕三方面提升公司盈利能力和竞争力一是市场拓展通过提升产品品质和服务质量增强客户黏性优化客户结构进一步提升公司在出货量和出货占比方面的领先优势二是研发创新一方面围绕产品品质提升和迭代领先顺应行业当前发展趋势另一方面围绕行业发展方向和技术趋势做技术储备稳步推进差异化产品战略三是降本增效围绕生产工艺改进降耗和技改提效稳步推进了一体化率以及南北两大基地协同供货与此同时还对奥晟隆与信德碳材料做吸收合并处理优化管理及业务架构降低管理及运营成本[3] 包覆材料出货量与产能规划 - 目前公司有两个包覆材料生产基地北方基地在大连长兴岛涵盖奥晟隆和信德碳材料两个子公司目前合计产能为4万吨/年南方基地在四川彭州产能为3万吨/年合计7万吨产能此外产线具有一定产能弹性公司也在积极推进项目储备同时将根据行业发展趋势自身市占率目标以及下游市场需求等多方面因素综合考虑产能布局情况[3] 海外市场拓展进展 - 目前海外市场主要有两部分一是中国的企业出海建厂二是欧美本土企业需求量的增长鉴于海外市场具有一定的议价空间且产品指标要求较高的特性公司将逐步强化海外市场的中长期布局引进资深人才加强海外市场团队建设持续关注上述海外市场的发展机会逐步增加与海外客户的沟通互动[3] 投资者关系活动 - 2024年11月6日 - 11月7日33家机构参与投资者关系活动类别包括券商策略会等[1] - 本次活动没有涉及应披露重大信息的情况[4]