会议信息 - 公司第二届董事会第十次会议于2024年12月27日召开[3] - 董事会提请于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会[13] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[5][6][9][11] - 《关于全资子公司之间签署吸收合并协议之补充协议的议案》表决通过[10] 其他 - 公告发布时间为2024年12月28日[15]

证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2024-059 独立董事陈晶女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈晶女士符合《中华人民共和国证 券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股 东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2.截至本公告披露之日，征集人陈晶女士未直接或间接持有公司股票。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并根据公司其他 独立董事的委托，独立董事陈晶女士作为征集人就公司于2025年1月20日召开的2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集表决权。 （四）本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独 立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并 ...

会议情况 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年12月27日召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等3项议案，前2项需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][5][7] 后续安排 - 召开股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[7] - 监事会在股东会审议前5日披露激励名单审核及公示说明[7]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下称"本所"）接受辽宁信德新材料科技（集 团）股份有限公司（以下称"信德新材"或"公司"）的委托，就信德新材拟实 施 2024 年限制性股票激励计划（以下称"本次激励计划"）出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下称《上市规则》）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2024 年修订）》 （以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 ...

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票106.00万股，占公司股份总额1.04%[8][32] - 首次授予84.80万股，占公司股份总额0.83%；预留21.20万股，占0.21%[8][32] - 预留部分占拟授予股份总额的20.00%[8] 激励对象情况 - 首次授予激励对象为78人，包括董事、高管、核心技术人员和骨干[8][24] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[24] 授予价格与资金 - 首次授予的限制性股票的授予价格为15.73元/股[10] - 预留授予限制性股票授予价格为15.73元/股[48] - 公司回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格上限为64.23元/股[30] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][36] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将向激励对象权益授予并公告，否则终止实施本计划[12][37][74] - 公司应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，否则预留部分对应的限制性股票失效[12][24][37][74] 归属比例与业绩考核 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[39] - 若预留部分在2025年三季报披露前授出，归属安排与首次授予一致；若之后授出，第一个归属期归属比例50%，第二个归属期50%[39][40] - 首次授予及预留限制性股票考核年度为2025 - 2027年，各归属期有不同营收增长率业绩考核目标[52][53][55] 费用与参数 - 预计授予的权益费用总额为1381.05万元[68] - 假设2025年2月1日授予，2025 - 2028年首次授予限制性股票成本摊销分别为812.66万元、395.27万元、161.13万元、11.99万元[68] - 标的股价为31.16元（2024年12月27日收盘价）[67] - 有效期分别为12个月、24个月和36个月[68] - 历史波动率分别为39.86%、30.48%和29.23%[68] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[68] - 股息率为0%[68] 其他规定 - 激励对象个人考核评价分"A"、"B"、"C"、"D"、"E"五个等级，对应归属系数分别为100%、80%、50%、0[56] - 若有资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需按相应公式调整[61][62][63] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，应聘请律师出具意见并披露相关公告[64] - 公司将在归属日前每个资产负债表日修正预计可归属的限制性股票数量，将当期服务计入相关成本或费用和资本公积[66] - 激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[77] - 公司有权对激励计划解释执行、考核激励对象，若未达归属条件可取消归属[79] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，按规定披露信息和办理归属登记[79][80] - 激励对象资金自筹，获授股票完成归属登记前不得转让等[81][82] - 若公司信息披露有问题，激励对象应返还全部利益[82] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[84] - 公司控制权变更、合并分立，激励计划正常实施[84] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授股票按规定程序进行[86] - 激励对象离职、退休，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属[87] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，薪酬与考核委员会决定已获授限制性股票处理方式[88] - 激励对象非因工受伤丧失劳动能力离职，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[88] - 激励对象因执行职务身故，薪酬与考核委员会决定已获授限制性股票处理方式[89] - 激励对象所在子公司发生控制权变更且仍留任，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 激励对象最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处罚或采取市场禁入措施，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 激励对象具有《公司法》规定不得担任公司董高情形等，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废[89] - 其它未说明情况由薪酬与考核委员会认定处理方式[90] - 激励计划及其摘要经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[93] - 若激励计划及其摘要与监管机构最新法律法规冲突，以最新规定为准[93]

股权激励主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无不得实行情形[1][2] 激励对象规定 - 激励对象不包括特定人员[3] 流程相关 - 激励对象公示期不少于10天[3] - 监事会会前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定等符合规定，未损股东利益[4] - 公司不为激励对象获股提供财务资助[4] 计划评价 - 激励计划利于长效机制和目标实现[4] - 监事会认为计划合规，同意实施[5]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票106.00万股，占公司股份总额1.04%[9][32] - 首次授予84.80万股，占公司股份总额0.83%[9] - 预留21.20万股，占公司股份总额0.21%，占拟授予股份总额20.00%[9] 激励对象情况 - 首次授予激励对象为78人[9][24] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）[23] 授予价格与资金 - 首次授予的限制性股票授予价格为15.73元/股[11][46] - 预留授予限制性股票授予价格为15.73元/股[48] - 公司回购股份价格上限为64.23元/股，回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元[30] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[11][36] - 自股东大会审议通过60日内，公司需向激励对象权益授予并公告[13] - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象[13] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025年业绩考核目标A：以2024年营业收入为基数，增长率不低于20.00%；目标B：增长率不低于15.00%[53] - 2026年业绩考核目标A：以2024年营业收入为基数，增长率不低于44.00%；目标B：增长率不低于32.25%[53] - 2027年业绩考核目标A：以2024年营业收入为基数，增长率不低于72.80%；目标B：增长率不低于52.10%[53] 归属比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为40%，第二个归属期为30%，第三个归属期为30%[39] - 若预留部分在2025年三季报披露前授出，归属安排与首次授予一致；若在披露后授出，第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期为50%[39][40] 其他数据 - 截至2024年10月28日，公司回购股份106.00万股，占总股本1.04%，成交总金额3520.98万元[31] - 预计授予的权益费用总额为1381.05万元[68] - 假设2025年2月1日授予，2025 - 2028年首次授予限制性股票成本摊销分别为812.66万元、395.27万元、161.13万元、11.99万元[68] - 标的股价为31.16元（2024年12月27日收盘价）[67] - 历史波动率分别为39.86%、30.48%和29.23%[68] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[68] - 股息率为0%[68]

股东大会时间 - 现场会议2025年1月20日14:00召开[2] - 网络投票2025年1月20日9:15 - 15:00[2][16][17] - 股权登记日为2025年1月14日[4] - 会议登记时间为2025年1月17日9:00 - 16:00[7] 议案表决 - 议案1.00、2.00和3.00为特别决议，需三分之二以上通过[5][6] - 其余议案为普通决议，需二分之一以上通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为351349，简称为信德投票[15] 提案内容 - 提案包括总议案及非累积投票提案，如《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[1] 授权委托 - 授权委托书剪报等有效，经委托人签章生效[1] - 有效期限自签署日至股东大会结束[2] 参会登记 - 需填写委托人信息及参会股东登记表[4][5]

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[1] 股权激励期限 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月[3] 合规情况 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损害公司及股东利益情况[36] - 公司聘请律所出具法律意见书，内容符合《股权激励管理办法》[37] - 公司未为激励对象提供财务资助[37] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] 其他 - 不存在金融创新事项[41] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[41] - 填写日期为2024年12月28日[41]

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会 对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调 整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公 司股本总额的 1.00%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时披露激励对象相关信息。 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟 授予的限制性股票在 ...