会议信息 - 公司第二届董事会第十七次会议于2026年2月6日召开[2] - 本次会议应出席董事5人，实际出席5人[2] 决策事项 - 审议通过收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并增资议案[3] - 审议通过调整董事会战略委员会为战略与ESG委员会并修订细则议案[4] - 审议通过提议召开2026年第二次临时股东会议案[5] 股东会安排 - 董事会提请2026年2月25日召开2026年第二次临时股东会[5] - 2026年第二次临时股东会采用现场及网络投票结合表决方式[5]

交易概述 - 信德新材计划使用超募资金合计3382.65万元，通过股权受让和增资方式取得福建中碳新材料科技有限公司51%的股权并取得控制权 [1] - 交易分为三部分：以715万元受让新疆锦图晗晨持有的福建中碳增资前15.71%股权（对应550万元出资额）[1]；以585万元受让漳州古雷港经济开发区兴森投资持有的福建中碳增资前12.86%股权（对应450万元出资额）[1]；以2082.65万元对福建中碳进行增资（其中1602.04万元增加注册资本，480.61万元计入资本公积）[1] 交易细节与股权结构 - 交易前，信德新材不持有福建中碳股份 [1] - 交易后，信德新材将持有福建中碳增资后51%的股权，对应2602.04万元注册资本 [1] - 福建中碳的注册资本将从3500万元增加至5102.04万元 [1] - 本次交易将使福建中碳纳入信德新材的合并报表范围 [1]

业绩总结 - 2025年1 - 11月营业收入5.18万元，利润总额 - 200.17万元，净利润 - 153.07万元[31] - 2025年1 - 11月营业收入较2024年度下降78.99%，营业利润亏损扩大134.37%，净利润亏损扩大118.27%[139] - 2025年1 - 11月经营活动现金流量净额亏损扩大528.10%，投资活动亏损扩大16.24%，筹资活动增长60.24%[143] - 2025年1 - 11月现金及现金等价物净增加额由负转正[143] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%[85] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 未提及 其他新策略 - 未提及 财务数据 - 2025年11月30日资产总额9949.58万元，负债总额6787.51万元，净资产3162.07万元[31] - 流动资产账面价值2161.04万元，评估价值2191.32万元，增值30.28万元，增值率1.40%[14] - 非流动资产账面价值7788.54万元，评估价值9231.16万元，增值1442.62万元，增值率18.52%[14] - 固定资产账面价值6376.39万元，评估价值6914.13万元，增值537.74万元，增值率8.43%[14] - 无形资产账面价值1257.57万元，评估价值2162.46万元，增值904.89万元，增值率71.96%[14] - 土地使用权账面价值1220.50万元，评估价值1887.39万元，增值666.89万元，增值率54.64%[14] - 资产总计账面价值9949.58万元，评估价值11422.48万元，增值1472.90万元，增值率14.80%[15] - 净资产账面价值3162.07万元，评估价值4634.97万元，增值1472.90万元，增值率46.58%[15] - 收益法评估的股东全部权益价值为4829.00万元，增值率52.72%[89] 股权结构 - 2024年10月第一次增资后，新疆锦图哈晨投资占股55%，兴森投资占股45%[29] - 2025年基准日股权结构，新疆锦图哈晨投资和兴森投资占股不变[29] 评估相关 - 评估报告文号为中瑞评报字[2026]第600153号[5] - 评估结论为46,349,702.47元[5] - 评估基准日为2025年11月30日[13] - 本次评估选用资产基础法和收益法，未选用市场法[54] - 本次评估选用企业自由现金流折现模型评估企业整体价值[56] - 本次评估结论确定的方法为资产基础法[77] - 福建中碳新材料科技有限公司股东全部权益评估结果为4634.97万元[91] - 评估报告使用有效期自2025年11月30日至2026年11月29日[94][95] 其他事项 - 福建中碳新材料多次向兴业银行漳州分行贷款，累计金额达4413.6万元，利率均为3.29%，到期日为2034年6月12日[16][17][18][19][20][21] - 截至评估基准日，公司3876.83平方米的房屋因验收手续未办结未办理产证[22] - 公司向兴业银行漳州分行抵押其持有的33116平方米土地使用权及房屋[22] - 公司与福建古雷石化有限公司签订《乙烯焦油产品长约销售合同》，若未完全执行合同甲方有权不退还115万元履约保证金[22]

募集资金情况 - 公司公开发行1700万股，每股发行价138.88元，募集资金总额236,096.00万元，实际募集资金216,582.38万元，于2022年9月1日到位[2] - 超募资金总额151,582.38万元[6] - 公司终止两个募投项目，将剩余约28,683.90万元（占募集资金净额13.24%）永久补充流动资金[5] - 公司使用45,000.00万元（占超募资金29.69%）永久补充流动资金[6] - 公司再次使用45,000.00万元永久补充流动资金，累计已使用超募资金104,596.00万元，未使用余额46,986.38万元[9] 项目投资进度 - 截至2025年12月25日，年产3万吨碳材料产业化升级项目投资进度56.21%，研发中心项目投资进度28.61%，补充流动资金投资进度100%，整体投资进度59.59%[4] 市场扩张和并购 - 公司使用不超过19,500.00万元（占超募资金12.86%）收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权，已使用14,596.00万元[7] - 公司拟使用3,382.65万元超募资金受让股权并增资福建中碳，取得其51%股权，另拟使用不超过50万元支付中介费，合计不超3,432.65万元[10] 公司财务状况 - 2024年12月31日公司资产总额4,571.33万元、负债总额1,756.19万元、净资产2,815.14万元，2025年11月30日分别为9,949.58万元、6,787.51万元、3,162.07万元[25] - 2024年度公司营业收入24.70万元、利润总额 -91.58万元、净利润 -70.13万元，2025年1 - 11月分别为5.18万元、 -200.17万元、 -153.07万元[25] 评估情况 - 本次评估以2025年11月30日为基准日，选用资产基础法、收益法，未选用市场法[32][33][34] - 资产基础法评估中，总资产账面价值9,949.58万元，评估值11,422.48万元，增值率14.80%；净资产账面价值3,162.07万元，评估值4,634.97万元，增值率46.58%[38] - 收益法评估股东全部权益价值为4829.00万元，增值率52.72%[40][41] - 资产基础法评估值为4634.97万元，与收益法评估结果差异194.03万元，差异率4.02%[42] - 最终选用资产基础法结果作为评估结论，股东全部权益评估结果为4634.97万元[42] 交易情况 - 本次收购按福建中碳股东全部权益价值4,550万元估值进行股权转让及增资，交易价格为1.3元/1元注册资本[56][58] - 本次收购总对价为3382.65317万元[73] - 协议签署生效十日内，辽宁信德向乙方一支付30%股权转让款214.5万元，向乙方二支付30%股权转让款175.5万元，向福建中碳支付30%增资款624.795951万元[62] - 工商变更登记完成十日内，辽宁信德向乙方一支付70%股权转让款500.5万元，向乙方二支付70%股权转让款409.5万元，向福建中碳支付70%增资款1,457.857219万元[62] 未来展望 - 标的公司预计2026年进入正式投产[17] - 本次收购可降低运输成本，形成供应端和区位协同效应[81][83] - 本次交易可利用标的公司资源与设备，快速建立华南市场地位[84] 风险提示 - 本次交易尚需提交公司股东会审议，资产交割等事项存在不确定性风险[90] - 本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能影响财务指标[90] - 标的公司生产有环保风险，未来环保标准或更严格[89] - 标的公司有安全风险，安全环保标准或变化[90]

资产数据 - 2025年11月30日流动资产合计21,610,410.73元，2024年12月31日为9,373,434.35元[11] - 2025年11月30日非流动资产合计77,885,355.32元，2024年12月31日为36,339,842.65元[11] - 2025年11月30日资产总计99,495,766.05元，2024年12月31日为45,713,277.00元[11] 负债数据 - 2025年11月30日流动负债合计25,769,118.90元，2024年12月31日为2,500,535.93元[12] - 2025年11月30日非流动负债合计42,105,985.71元，2024年12月31日为15,061,391.02元[12] - 2025年11月30日负债合计67,875,104.61元，2024年12月31日为17,561,926.95元[12] 权益数据 - 2025年11月30日实收资本35,000,000.00元，2024年12月31日为30,000,000.00元[12] - 2025年11月30日未分配利润 - 3,379,338.56元，2024年12月31日为 - 1,848,649.95元[12] - 2025年11月30日所有者权益合计31,620,661.44元，2024年12月31日为28,151,350.05元[12] 经营业绩 - 2025年1 - 11月营业收入为51838.85元，2024年度为247048.38元[13] - 2025年1 - 11月营业利润为 - 2145159.09元，2024年度为 - 915301.79元[13] - 2025年1 - 11月利润总额为 - 2001659.09元，2024年度为 - 915841.04元[13] - 2025年1 - 11月净利润为 - 1530688.61元，2024年度为 - 701281.79元[13] 现金流数据 - 2025年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额为 - 6187260.49元，2024年度为 - 985066.85元[14] - 2025年1 - 11月投资活动产生的现金流量净额为 - 23373466.76元，2024年度为 - 20107153.07元[14] - 2025年1 - 11月筹资活动产生的现金流量净额为33114944.71元，2024年度为20666380.46元[14] - 2025年1 - 11月现金及现金等价物净增加额为3554217.46元，2024年度为 - 425839.46元[14] 股东信息 - 股东新疆锦图晗晨投资合伙企业总认缴出资额1925万元，占注册资本55%[17] - 股东漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业总认缴出资额1575万元，占注册资本45%[17] 项目数据 - 福建中碳新材料科技有限公司年产2万吨锂电池负极包覆材料项目账面价值33491189.71元，产权证书尚未办妥[160] - 2024年12月31日至2025年11月30日，该项目本期增加金额42913359.58元，转入固定资产金额63955935.05元[168] - 2024年12月31日至2025年11月30日，该项目利息资本化累计金额1078559.88元，其中本期利息资本化金额929370.84元[168] 其他资产数据 - 2025年11月30日货币资金合计4,032,803.26元，2024年12月31日为2,637,125.03元[124] - 2025年11月30日应收票据合计13,292.80元，按信用风险特征组合计提坏账准备的银行承兑汇票占比100%[127][129] - 2025年11月30日应收账款小计36,750.00元，减坏账准备1,837.50元后合计34,912.50元[130] - 2025年11月30日预付款项1,222,407.63，其中福建古雷石化占比88.56%，金额1,082,500.63[138][139] - 2025年11月30日其他应收款合计5,456,245.55，较2024年12月31日的659,514.04大幅增加[140] - 2025年11月30日存货账面余额合计5,985,701.36[151] - 2025年11月30日其他流动资产中待抵扣进项税为4,865,047.63，2024年12月31日为1,346,975.01[152] - 2025年11月30日固定资产合计63,763,888.53，2024年12月31日为68,661.88[153] - 2024年12月31日至2025年11月30日，无形资产新增排污权，账面原值增加376964.89元[172][173] - 2024年12月31日至2025年11月30日，无形资产累计摊销增加240584.31元，2025年11月30日账面价值为12575663.31元[173] 其他负债数据 - 2025年11月30日应付账款合计17,708,836.89元；2024年12月31日为509,087.00元[182] - 2025年11月30日合同负债合计4,575,379.02元；2024年12月31日为1,129,994.50元[183] - 2025年11月30日应付职工薪酬合计139,682.69元；2024年12月31日为64,965.75元[184][185] - 2025年11月30日其他应付款合计2,229.63元；2024年12月31日为13,100.00元[191] - 2025年11月30日一年内到期的非流动负债合计2747753.89元，2024年12月31日为607342.44元[192] - 2025年11月30日其他流动负债（待转销项税额）为594799.28元，2024年12月31日为146899.28元[193] - 2025年11月30日长期借款（抵押借款）为41885985.71元，2024年12月31日为14630461.01元[194] - 2025年11月30日租赁负债合计220000元，2024年12月31日为430930.01元[195] 税务数据 - 2025年1 - 11月税金及附加合计59072.31元，2024年度为91800.92元[200] - 2025年1 - 11月及2024年度增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%[123]

委员会组成 - 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 下设投资评审和可持续发展工作小组[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] 记录保存与细则 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[13] - 工作细则自董事会决议通过生效，修改亦同[15] - 细则解释权归董事会[15]

公司股价与交易情况 - 截至2026年2月5日收盘，公司股价报收于46.17元，当日下跌1.83% [1] - 当日换手率为2.87%，成交量为1.41万手，成交额为6504.8万元 [1] - 2月5日主力资金净流入189.69万元，游资资金净流入53.61万元，散户资金净流出243.31万元，显示主力对个股短期关注度提升 [2] 投资者关注与公司回应 - 有投资者关注公司股价长期破发及快充行业迅猛发展，建议公司利用高每股公积金实施“10转8”以增加流动性 [2] - 公司回应称，会结合业绩情况、未来发展规划及股东回报需求，审慎研究相关提议，如有方案将履行程序并及时披露 [2] - 有投资者询问随着固态电池落地，公司产品是否应该提价 [2] - 公司回应称，高度重视新能源材料领域技术迭代与市场机遇，将持续密切关注固态电池前沿技术发展动态 [2]

公司经营与战略 - 公司在互动平台表示，其致力于做好经营管理工作，不断提升运营效率和质量 [1] - 公司持续提升自身价值，全力推进持续健康发展 [1] - 公司争取以更好的业绩回报广大投资者 [1]

公司主营业务 - 公司主要从事锂离子电池负极包覆材料的研发、生产与销售业务 [1] - 公司正积极向下游沥青基碳纤维生产领域拓展 [1] 产品应用领域 - 沥青基碳纤维及其复合材料主要应用于光伏行业、半导体芯片行业、热工装备、军工制品等真空炉行业 [1] - 该产品是真空热场系统的重要耗材 [1]

市场扩张和并购 - 2024年10月22日公司董事会和监事会通过全资子公司吸收合并议案[2] - 信德碳材料吸收合并奥晟隆新材料[2] - 近日奥晟隆新材料工商注销登记手续办理完毕[3] 其他新策略 - 吸收合并有利于优化管理及业务架构，降低成本[4] - 吸收合并对公司财务状况和经营成果无不利影响[4] - 吸收合并不存在损害公司及股东利益的情形[4]