授信与担保 - 公司及子公司2026年度申请授信额度不超30亿元，担保额度不超22.1亿元[2] - 2026年2月10日公司为大信碳材向广发银行提供不超1亿元最高额保证担保[3] - 本次担保后公司及其子公司对外担保审批额度22.1亿元，占最近一期经审计净资产的82.29%[12] - 公司实际担保总余额3.62亿元，占最近一期经审计净资产的13.47%[13] 子公司情况 - 大信碳材注册资本78500万元，公司持股100%[5] - 2024年12月31日大信碳材资产总额84737.85万元，负债总额8545.29万元[7] - 2025年9月30日大信碳材资产总额123548.34万元，负债总额26945.43万元[7] - 2024年度大信碳材营业收入28265.67万元，净利润 -1301.39万元[7][8] - 2025年1 - 9月大信碳材营业收入42231.84万元，净利润673.87万元[7][8]

公司主营业务 - 公司主要从事锂离子电池负极包覆材料的研发、生产与销售业务 [1] - 公司正积极向下游沥青基碳纤维生产领域进行业务拓展 [1] 产品应用领域 - 负极包覆材料主要应用于动力类、储能类、消费类锂离子电池负极等领域 [1] - 沥青基碳纤维及其复合材料主要应用于光伏行业、半导体芯片行业、热工装备、军工制品等真空炉行业 [1] - 沥青基碳纤维是真空热场系统的重要耗材 [1]

交易概述 - 信德新材拟使用超募资金合计不超过3,432.65万元，通过股权受让及增资方式取得福建中碳51%的股权并取得控制权 [1] - 交易具体包括：以715万元受让新疆锦图持有的福建中碳增资前15.71%股权，以585万元受让漳州古雷持有的福建中碳增资前12.86%股权，再以2,082.65万元对标的公司进行增资 [1] - 交易完成后，公司将持有福建中碳增资后2,602.04万元注册资本对应的51%股权，并将其纳入合并报表范围 [1] 交易细节与资金用途 - 股权受让部分合计使用超募资金1,300万元，分别用于收购对应550万元和450万元出资额的股权 [1] - 增资部分使用超募资金2,082.65万元，其中1,602.04万元增加注册资本，480.61万元计入资本公积，使福建中碳注册资本从3,500万元增加至5,102.04万元 [1] - 公司拟额外使用超募资金不超过50万元支付本次交易的相关中介费用 [1] 标的公司业务与现状 - 福建中碳主要从事负极包覆材料的生产销售及副产品调和油原料的销售等业务 [1] - 标的公司目前试生产已经完成，预计2026年进入正式投产 [1]

信德新材收购福建中碳股权并增资 - 公司于2026年2月6日召开董事会，审议通过使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其增资的议案 [1] - 公司拟以715万元超募资金受让新疆锦图持有的福建中碳550万元出资额股权，对应标的公司增资前15.71%股权 [1] - 公司拟以585万元超募资金受让漳州古雷持有的福建中碳450万元出资额股权，对应标的公司增资前12.86%股权 [1] - 在上述股份转让基础上，公司拟使用超募资金2,082.65万元对标的公司进行增资，其中1,602.04万元增加注册资本，480.61万元计入资本公积 [1] - 增资后，福建中碳注册资本由3,500万元增加至5,102.04万元 [1] - 上述股权转让及增资交易拟合计使用超募资金3,382.65万元 [1] - 交易前公司不持有标的公司股份，交易后公司将通过支付超募资金取得福建中碳51%的股权，对应增资后2,602.04万元注册资本 [1] - 交易完成后，公司将取得福建中碳的控制权，并将其纳入合并报表范围 [1] - 公司另拟使用不超过50万元超募资金支付本次交易相关中介费 [1] - 本次事项拟合计使用超募资金不超过3,432.65万元 [1] 央行黄金储备动态 - 有央行目标是囤积700吨黄金，并已连续两年成为增持黄金最多的央行 [2] - 该央行宣布将再购买150吨黄金 [2]

公司公告 - 信德新材于2026年2月6日召开第二届第十七次董事会会议 [1] - 会议审议了关于使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其增资的议案 [1] 行业动态 - 某央行连续两年成为增持黄金最多的央行 [1] - 该央行宣布将再购买150吨黄金 [1] - 该央行的目标是囤积700吨黄金 [1]

资金募集与使用 - 公司实际募集资金216582.38万元，于2022年9月1日到位[9] - 超募资金总额151582.38万元，已用45000.00万元永久性补充流动资金，占比29.69%[12] - 公司曾用超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权，交易及中介费合计不超19500.00万元，占超募资金总额12.86%，已用14596.00万元[14] - 截至目前，公司累计已使用超募资金10.4596亿元，未使用超募资金余额4.698638亿元[15] 收购与增资 - 公司拟使用不超3432.65万元超募资金收购股权并增资福建中碳[2] - 公司拟715万元受让新疆锦图持有的福建中碳对应出资额550万元股权，占增资前15.71%[3][16] - 公司拟585万元受让漳州古雷持有的福建中碳对应出资额450万元股权，占增资前12.86%[3][16] - 公司拟2082.65万元对福建中碳增资，其中1602.04万元增注册资本，480.61万元计资本公积，注册资本从3500万元增至5102.04万元[3][16] - 本次交易拟合计用超募资金3382.65万元，不超50万支付中介费，总计不超3432.65万元，交易后公司将取得福建中碳51%股权，对应增资后2602.04万元注册资本[3][16][17] 福建中碳情况 - 福建中碳预计2026年正式投产，目前试生产已完成[23] - 2024 - 2025年新疆锦图和漳州古雷累计投资3000万元，2024年10月第一次增资[24][25] - 2024年12月31日至2025年11月30日，资产总额从4571.33万元增至9949.58万元，负债总额从1756.19万元增至6787.51万元，净资产从2815.14万元增至3162.07万元[30] - 2024年度至2025年1 - 11月，营业收入从24.70万元降至5.18万元，利润总额从 - 91.58万元降至 - 200.17万元，净利润从 - 70.13万元降至 - 153.07万元[30] - 截至评估基准日2025年11月30日，有8处房屋未办理房屋所有权证，转让方承诺2026年12月31日前取得产权证书[31] - 标的公司因经营向银行贷款，以自有资产作抵押，累计贷款金额2411.55万元，贷款利率均为3.29%，到期日为2034年6月12日[32][50][51][52][53][54][55] 评估与交易 - 评估基准日为2025年11月30日，选用资产基础法，股东全部权益评估结果为4634.97万元，增值率46.58%[37][42][47] - 本次收购福建中碳股权按股东全部权益价值4550万元估值，交易价格为1.3元/1元注册资本[57][59] - 协议签署生效和工商变更登记完成十日内，辽宁信德分阶段支付股权转让款和增资款[62][63] - 收购后福建中碳董事会、监事会、管理层人员委派有规定，过渡期亏损承担有约定[64][67][74][75] 决策与风险 - 2026年2月6日相关会议审议通过收购并增资议案，保荐机构中信证券无异议[86][87][89] - 本次交易不设置业绩承诺，交易对价占公司最近一期经审计净资产比重较小，完成后将提升公司盈利能力和抗风险能力[80] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，资产交割等事项存在不确定性，收购完成后公司营运资金将减少，可能影响财务指标[85] - 标的公司生产会产生污染物，环保标准可能提高带来风险[82]

会议时间 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为2026年02月25日14:00[2] - 深交所系统网络投票时间为2026年02月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年02月25日9:15至15:00[3] 登记时间 - 会议股权登记日为2026年02月11日[5] - 会议登记时间为2026年2月12日9:00 - 11:30，13:30 - 16:00[10] 议案规则 - 议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"351349"，投票简称为"信德投票"[22] 委托相关 - 授权委托书有效期自签署日起至该次股东会会议结束[27] - 委托人未作具体表决指示或有多项指示时受托人可自行投票[27] - 持有《授权委托书》者视为代表委托人全部股份参会并投票[27] 登记表格 - 存在2026年第二次临时股东会参会股东登记表[30] - 参会股东登记表需填写股东名称、证件号码等内容[31] - 参会股东登记表需填写是否委托参会及代理人信息[31] - 参会股东登记表需填写联系电话、电子邮箱等信息[31] - 参会股东登记表需股东签字（法人股东盖章）[31]

会议信息 - 公司第二届董事会第十七次会议于2026年2月6日召开[2] - 本次会议应出席董事5人，实际出席5人[2] 决策事项 - 审议通过收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并增资议案[3] - 审议通过调整董事会战略委员会为战略与ESG委员会并修订细则议案[4] - 审议通过提议召开2026年第二次临时股东会议案[5] 股东会安排 - 董事会提请2026年2月25日召开2026年第二次临时股东会[5] - 2026年第二次临时股东会采用现场及网络投票结合表决方式[5]

交易概述 - 信德新材计划使用超募资金合计3382.65万元，通过股权受让和增资方式取得福建中碳新材料科技有限公司51%的股权并取得控制权 [1] - 交易分为三部分：以715万元受让新疆锦图晗晨持有的福建中碳增资前15.71%股权（对应550万元出资额）[1]；以585万元受让漳州古雷港经济开发区兴森投资持有的福建中碳增资前12.86%股权（对应450万元出资额）[1]；以2082.65万元对福建中碳进行增资（其中1602.04万元增加注册资本，480.61万元计入资本公积）[1] 交易细节与股权结构 - 交易前，信德新材不持有福建中碳股份 [1] - 交易后，信德新材将持有福建中碳增资后51%的股权，对应2602.04万元注册资本 [1] - 福建中碳的注册资本将从3500万元增加至5102.04万元 [1] - 本次交易将使福建中碳纳入信德新材的合并报表范围 [1]

资产数据 - 2025年11月30日流动资产合计21,610,410.73元，2024年12月31日为9,373,434.35元[11] - 2025年11月30日非流动资产合计77,885,355.32元，2024年12月31日为36,339,842.65元[11] - 2025年11月30日资产总计99,495,766.05元，2024年12月31日为45,713,277.00元[11] 负债数据 - 2025年11月30日流动负债合计25,769,118.90元，2024年12月31日为2,500,535.93元[12] - 2025年11月30日非流动负债合计42,105,985.71元，2024年12月31日为15,061,391.02元[12] - 2025年11月30日负债合计67,875,104.61元，2024年12月31日为17,561,926.95元[12] 权益数据 - 2025年11月30日实收资本35,000,000.00元，2024年12月31日为30,000,000.00元[12] - 2025年11月30日未分配利润 - 3,379,338.56元，2024年12月31日为 - 1,848,649.95元[12] - 2025年11月30日所有者权益合计31,620,661.44元，2024年12月31日为28,151,350.05元[12] 经营业绩 - 2025年1 - 11月营业收入为51838.85元，2024年度为247048.38元[13] - 2025年1 - 11月营业利润为 - 2145159.09元，2024年度为 - 915301.79元[13] - 2025年1 - 11月利润总额为 - 2001659.09元，2024年度为 - 915841.04元[13] - 2025年1 - 11月净利润为 - 1530688.61元，2024年度为 - 701281.79元[13] 现金流数据 - 2025年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额为 - 6187260.49元，2024年度为 - 985066.85元[14] - 2025年1 - 11月投资活动产生的现金流量净额为 - 23373466.76元，2024年度为 - 20107153.07元[14] - 2025年1 - 11月筹资活动产生的现金流量净额为33114944.71元，2024年度为20666380.46元[14] - 2025年1 - 11月现金及现金等价物净增加额为3554217.46元，2024年度为 - 425839.46元[14] 股东信息 - 股东新疆锦图晗晨投资合伙企业总认缴出资额1925万元，占注册资本55%[17] - 股东漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业总认缴出资额1575万元，占注册资本45%[17] 项目数据 - 福建中碳新材料科技有限公司年产2万吨锂电池负极包覆材料项目账面价值33491189.71元，产权证书尚未办妥[160] - 2024年12月31日至2025年11月30日，该项目本期增加金额42913359.58元，转入固定资产金额63955935.05元[168] - 2024年12月31日至2025年11月30日，该项目利息资本化累计金额1078559.88元，其中本期利息资本化金额929370.84元[168] 其他资产数据 - 2025年11月30日货币资金合计4,032,803.26元，2024年12月31日为2,637,125.03元[124] - 2025年11月30日应收票据合计13,292.80元，按信用风险特征组合计提坏账准备的银行承兑汇票占比100%[127][129] - 2025年11月30日应收账款小计36,750.00元，减坏账准备1,837.50元后合计34,912.50元[130] - 2025年11月30日预付款项1,222,407.63，其中福建古雷石化占比88.56%，金额1,082,500.63[138][139] - 2025年11月30日其他应收款合计5,456,245.55，较2024年12月31日的659,514.04大幅增加[140] - 2025年11月30日存货账面余额合计5,985,701.36[151] - 2025年11月30日其他流动资产中待抵扣进项税为4,865,047.63，2024年12月31日为1,346,975.01[152] - 2025年11月30日固定资产合计63,763,888.53，2024年12月31日为68,661.88[153] - 2024年12月31日至2025年11月30日，无形资产新增排污权，账面原值增加376964.89元[172][173] - 2024年12月31日至2025年11月30日，无形资产累计摊销增加240584.31元，2025年11月30日账面价值为12575663.31元[173] 其他负债数据 - 2025年11月30日应付账款合计17,708,836.89元；2024年12月31日为509,087.00元[182] - 2025年11月30日合同负债合计4,575,379.02元；2024年12月31日为1,129,994.50元[183] - 2025年11月30日应付职工薪酬合计139,682.69元；2024年12月31日为64,965.75元[184][185] - 2025年11月30日其他应付款合计2,229.63元；2024年12月31日为13,100.00元[191] - 2025年11月30日一年内到期的非流动负债合计2747753.89元，2024年12月31日为607342.44元[192] - 2025年11月30日其他流动负债（待转销项税额）为594799.28元，2024年12月31日为146899.28元[193] - 2025年11月30日长期借款（抵押借款）为41885985.71元，2024年12月31日为14630461.01元[194] - 2025年11月30日租赁负债合计220000元，2024年12月31日为430930.01元[195] 税务数据 - 2025年1 - 11月税金及附加合计59072.31元，2024年度为91800.92元[200] - 2025年1 - 11月及2024年度增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%[123]