控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 投资审批标准 - 股东会审批投资需满足资产总额、营收、净利润等占比及金额条件[4][5] - 董事会审批投资需满足资产总额、营收、净利润等占比及金额条件[5][6] - 未达股东会和董事会标准的对外投资由总经理审议决定[6] 交易计算规则 - 公司“购买或出售资产”交易按类型在连续12个月内累计计算[6] 证券投资与委托理财 - 公司开展证券投资等需履行审批、报告和监控措施，限定规模和期限[7] - 公司进行委托理财应选合格机构，签书面合同，不用募集资金高风险投资[7][8] 重大投资项目管理 - 重大投资项目应编制建议书、进行可行性研究和独立评估[10] - 重大投资项目应按权限报董事会或股东会批准[11] - 重大投资决策审批需审查项目多方面情况[12] - 董事会可针对具体项目成立对外投资项目组[12] 子公司投资项目审批 - 审批子公司投资项目应采取总额控制防止分拆逃避审批[13] 投资实施与跟踪 - 加强投资实施方案管理，变更需经有权部门批准[15] - 指定专门部门或人员对投资项目跟踪管理[16] 投资处置与评价 - 加强投资处置环节控制，明确情况及审批程序[19][20] - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[20] 内部监督检查 - 公司审计部为对外投资内部监督检查日常管理部门[22] - 监督检查内容包括岗位设置等多方面情况[23] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2024-059 独立董事陈晶女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈晶女士符合《中华人民共和国证 券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股 东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2.截至本公告披露之日，征集人陈晶女士未直接或间接持有公司股票。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并根据公司其他 独立董事的委托，独立董事陈晶女士作为征集人就公司于2025年1月20日召开的2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集表决权。 （四）本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独 立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并 ...

股权激励主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无不得实行情形[1][2] 激励对象规定 - 激励对象不包括特定人员[3] 流程相关 - 激励对象公示期不少于10天[3] - 监事会会前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定等符合规定，未损股东利益[4] - 公司不为激励对象获股提供财务资助[4] 计划评价 - 激励计划利于长效机制和目标实现[4] - 监事会认为计划合规，同意实施[5]

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会 对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调 整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公 司股本总额的 1.00%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时披露激励对象相关信息。 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟 授予的限制性股票在 ...

会议情况 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年12月27日召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等3项议案，前2项需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][5][7] 后续安排 - 召开股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[7] - 监事会在股东会审议前5日披露激励名单审核及公示说明[7]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票106.00万股，占公司股份总额1.04%[9][32] - 首次授予84.80万股，占公司股份总额0.83%[9] - 预留21.20万股，占公司股份总额0.21%，占拟授予股份总额20.00%[9] 激励对象情况 - 首次授予激励对象为78人[9][24] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）[23] 授予价格与资金 - 首次授予的限制性股票授予价格为15.73元/股[11][46] - 预留授予限制性股票授予价格为15.73元/股[48] - 公司回购股份价格上限为64.23元/股，回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元[30] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[11][36] - 自股东大会审议通过60日内，公司需向激励对象权益授予并公告[13] - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象[13] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025年业绩考核目标A：以2024年营业收入为基数，增长率不低于20.00%；目标B：增长率不低于15.00%[53] - 2026年业绩考核目标A：以2024年营业收入为基数，增长率不低于44.00%；目标B：增长率不低于32.25%[53] - 2027年业绩考核目标A：以2024年营业收入为基数，增长率不低于72.80%；目标B：增长率不低于52.10%[53] 归属比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为40%，第二个归属期为30%，第三个归属期为30%[39] - 若预留部分在2025年三季报披露前授出，归属安排与首次授予一致；若在披露后授出，第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期为50%[39][40] 其他数据 - 截至2024年10月28日，公司回购股份106.00万股，占总股本1.04%，成交总金额3520.98万元[31] - 预计授予的权益费用总额为1381.05万元[68] - 假设2025年2月1日授予，2025 - 2028年首次授予限制性股票成本摊销分别为812.66万元、395.27万元、161.13万元、11.99万元[68] - 标的股价为31.16元（2024年12月27日收盘价）[67] - 历史波动率分别为39.86%、30.48%和29.23%[68] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[68] - 股息率为0%[68]

资金支取与付款审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 合同内单笔付款金额＜10万，经申请人、部门负责人等审批[9] - 合同内单笔付款金额≥10万或非合同内付款，经申请人、部门负责人等及集团董事长审批[10] 募集资金项目管理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] - 节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[11] 募集资金使用规则 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[12] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[15] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金金额累计不得超超募资金总额30%[15] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] 资金使用差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[20] 核查与报告要求 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[20] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[22] 闲置资金补充流动资金 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[13] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[13] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在归还后两个交易日内公告[14]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下称"本所"）接受辽宁信德新材料科技（集 团）股份有限公司（以下称"信德新材"或"公司"）的委托，就信德新材拟实 施 2024 年限制性股票激励计划（以下称"本次激励计划"）出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下称《上市规则》）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2024 年修订）》 （以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 ...

股东大会时间 - 现场会议2025年1月20日14:00召开[2] - 网络投票2025年1月20日9:15 - 15:00[2][16][17] - 股权登记日为2025年1月14日[4] - 会议登记时间为2025年1月17日9:00 - 16:00[7] 议案表决 - 议案1.00、2.00和3.00为特别决议，需三分之二以上通过[5][6] - 其余议案为普通决议，需二分之一以上通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为351349，简称为信德投票[15] 提案内容 - 提案包括总议案及非累积投票提案，如《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[1] 授权委托 - 授权委托书剪报等有效，经委托人签章生效[1] - 有效期限自签署日至股东大会结束[2] 参会登记 - 需填写委托人信息及参会股东登记表[4][5]

激励计划 - 公司制定2024年限制性股票激励计划及考核管理办法[1][2] - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7][12] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各归属期有不同营收增长率目标及归属比例[8][10] 个人考核 - 激励对象个人考核分五级，对应不同归属系数[10] 考核流程 - 考核结果通知、异议沟通、申诉及复核有时间规定[14][15] 记录保存 - 绩效考核记录保存5年，超期批准可销毁[15]