证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-030 矩阵纵横设计股份有限公司 2023年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 （一）现场会议召开时间：2024年5月14日（星期二）14:30 （二）现场会议召开地点：广东省深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金 田路4036号荣超大厦17楼 （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合 （四）召集人：公司董事会 （五）主持人：董事长王冠先生 （六）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年5月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；②通过深圳证券交 易所互联网系统投票的时间为2024年5月14日上午9:15至2024年5月14日下午15:00。 （七）本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 （一）股东总体 ...

北京天达共和（深圳）律师事务所 关于矩阵纵横设计股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 致：矩阵纵横设计股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大 会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，北京天达共和（深圳）律师事务所（以下简称 "本所"）作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"矩阵股份"或"公司"）的法律 顾问，受矩阵股份的委托，指派本所律师出席公司 2023 年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席本次 股东大会人员和召集人的资格、会议的表决程序、表决结果发表意见，并不对本 次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确 性、合法性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不 根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书的出具基于公司向本所作出的以 下确认：（1）公司提交给本所律师的资料真实、准确、完整、有效，资料上的签 字和/或印章均是真实的， ...

激励计划基本信息 - 拟授予360.3万股限制性股票，占公司股本总额2.00%[6][25] - 激励对象总计48人，含1名外籍员工[21] - 限制性股票授予价格为5.82元/股[7][33] - 激励计划有效期最长不超48个月[7][28] - 授予权益满12个月后分3期归属，比例依次为30%、30%、40%[7][31] 激励对象获授情况 - 尹浩然获授13.50万股，占拟授予权益总量3.75%，占股本总额0.08%[26] - 郑诗微获授8.64万股，占拟授予权益总量2.40%，占股本总额0.05%[26] - 其他46名核心技术（业务）骨干获授338.16万股，占拟授予权益总量93.85%，占股本总额1.88%[26] 业绩考核目标 - 2024年营收增长率不低于10%或净利润达4000万[39] - 2025年营收增长率不低于21%或净利润达5000万[39] - 2026年营收增长率不低于33.1%或净利润达6000万[39] 费用摊销 - 360.3万股限制性股票预计摊销总费用2191.34万元[54] - 2024 - 2027年分别摊销736.21万元、891.95万元、437.48万元、125.70万元[54] 调整公式 - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予数量，公式为Q＝Q0×（1＋n）[45] - 配股调整限制性股票授予数量，公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[45] - 缩股调整限制性股票授予数量，公式为Q＝Q0×n[45] - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予价格，公式为P＝P0÷（1＋n）[46] - 配股调整限制性股票授予价格，公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][47] - 缩股调整限制性股票授予价格，公式为P＝P0÷n[47] - 派息调整限制性股票授予价格，公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[47] 其他规定 - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、75%、50%、0[42] - 激励对象名单公示期不少于10日[23] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[23] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[32] - 激励对象因个人过错导致职务变更或离职，已获授但未归属的限制性股票作废[58] - 激励对象退休未被返聘，当年达条件的未归属限制性股票可归属，其余作废[59] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序归属[59] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，未归属限制性股票作废[59] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[61] - 激励对象非因执行职务身故，未归属限制性股票作废[61] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可诉讼[62] - 激励计划需公司股东大会审议通过后实施[65] - 激励计划由公司董事会负责解释[65]

激励计划基本信息 - 拟授予360.3万股限制性股票，约占公司股本总额2.00%[5][24] - 激励对象总计48人，含1名外籍员工[6][20] - 限制性股票授予价格为5.82元/股[6][32] - 激励计划有效期最长不超48个月[6][27] - 授予权益满12个月后分3期归属，比例依次为30%、30%、40%[6][30] 激励对象获授情况 - 尹浩然获授13.50万股，占拟授予权益总量3.75%，占公告日股本总额0.08%[25] - 郑诗微获授8.64万股，占拟授予权益总量2.40%，占公告日股本总额0.05%[25] - 其他核心技术（业务）骨干（46人）获授338.16万股，占拟授予权益总量93.85%，占公告日股本总额1.88%[25] 业绩考核目标 - 2024年营收增长率不低于10%或净利润达4000万[38] - 2025年营收增长率不低于21%或净利润达5000万[38] - 2026年营收增长率不低于33.1%或净利润达6000万[38] 绩效考核与归属规则 - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、75%、50%、0[41] - 若公司未达业绩考核目标，对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延并作废失效[39] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核不能归属或不能完全归属则作废失效，不可递延[41] 实施程序与时间要求 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内完成授予等程序，否则终止计划[8][28][47] - 激励对象名单公示期不少于10日[22] - 监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[22] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[53] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[53] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[53] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[54] 费用预测 - 360.3万股限制性股票预计摊销总费用2191.34万元，2024 - 2027年分别摊销736.21万元、891.95万元、437.48万元、125.70万元[61] 其他规定 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[31] - 激励计划调整需公司董事会审议通过相关议案，特殊情况需提交股东大会审议，还需律师事务所出具专业意见并披露相关公告[56] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[62] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[64]

业绩总结 - 2023年1 - 6月归属净利润同比降59.64%[3] - 2023年归属净利润同比降79.48%[6] - 2023年1 - 6月扣非净利润同比降62.42%[3] - 2023年扣非净利润同比降87.08%[6] 其他事项 - 2023年6月盛凯接替王晓任保荐代表人[8] - 2023年11月4日培训1次[4] - 现场检查1次，发表专项意见8次[3][4] - 未及时审阅文件和报告次数为0次[3][4]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[13][14] - 2024 - 2026年营收增长率分别不低于10%、21%、33.1%或净利润达4000万、5000万、6000万[14][15] 激励对象考核 - 绩效考核分A、B、C、D四档，归属比例不同[16][17] - 实际归属股票数=计划归属数×个人层面归属比例[18] 考核流程 - 人力行政部10个工作日通知结果，被考核者5个工作日可申诉[20][22] - 考核记录归档，激励计划结束5年后销毁[23] 实施条件 - 办法经股东大会审议通过且草案生效后实施[25]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 公司合规情况 - 最近一个会计年度财报及内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象 - 激励对象含特定股东及家属、外籍员工[2] - 激励名单经监事会核实[2] 各方意见 - 监事会认为股权激励计划有利公司发展，无损害股东利益情况[36] - 律师认为公司符合实行股权激励条件，计划合规[37] - 独立财务顾问报告专业意见完整，符合要求[38] 股东大会安排 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[41]

证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024- 029 矩阵纵横设计股份有限公司 关于独立董事公开征集表决权的公告 独立董事张春艳保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据矩阵纵横设计股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）其他独立董事的委托，独立董事张 春艳作为征集人就公司拟于2024年5月28日召开的2024年第二次临时股东大会审 议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。本次征集表决权采取无偿的 方式公开进行。 一、征集人的基本情况 本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事张春艳，其基本情况如下： 张春艳女士，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 高级会计师。现任职于暨南大学，同时兼任广东皇派定制家居集团股份有限公司 独立董事、广州若羽臣科技股份有限公司（003010 若羽臣）独立董事。2020年 12月起任公司独立董事。 截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之 ...

公司上市与激励计划审议 - 公司于2022年11月22日在深圳证券交易所创业板挂牌交易[5] - 2024年5月7日薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案[42] - 2024年5月10日董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案[43] 激励对象 - 本次激励计划授予的激励对象总计48人，含1名外籍员工[12][14] - 激励对象不包括特定股东及其亲属等[14] 激励股份 - 本次激励计划拟授予360.3万股限制性股票，约占公告时公司股本总额的2.00%[16] - 尹浩然获授13.50万股，占本次激励计划拟授予权益总量的3.75%[18] - 郑诗微获授8.64万股，占本次激励计划拟授予权益总量的2.40%[18] - 其他核心技术（业务）骨干46人共获授338.16万股，占本次激励计划拟授予权益总量的93.85%[18] 激励计划时间 - 本次激励计划有效期最长不超过48个月[20] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予限制性股票并公告[21] 归属比例 - 第一个归属期归属比例为30%，第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期归属比例为40%[24] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[26] 授予价格 - 限制性股票授予价格为5.82元/股[28] 考核条件 - 限制性股票归属需满足公司、个人、业绩考核和个人绩效四方面条件[33][34][36][38] - 2024 - 2026年业绩考核目标为年营收增长率分别不低于10%、21%、33.1%或净利润分别达4000万、5000万、6000万[36] - 激励对象绩效考核分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、75%、50%、0[40] 后续流程 - 激励计划尚需提交股东大会审议，公示激励对象名单不少于10天[44] - 独立董事将向股东征集委托投票权，公司自查内幕交易情况[45] - 股东大会通过后60日内授予权益并完成公告[46] 其他情况 - 公司不为激励对象提供财务资助[49] - 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[50] - 截至法律意见书出具日，矩阵股份符合实行股权激励条件[53]

激励计划人员与股份分配 - 激励对象总计48人，含1名外籍员工[11] - 尹浩然获授限制性股票13.5万股，占拟授予权益总量3.75%，占公告日股本总额0.08%[12] - 郑诗微获授限制性股票8.64万股，占拟授予权益总量2.40%，占公告日股本总额0.05%[12] - 46名其他核心技术（业务）骨干获授338.16万股，占拟授予权益总量93.85%，占公告日股本总额1.88%[12] - 本激励计划拟授予限制性股票总数为360.3万股，占公告时公司股本总额2.00%[12][13] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并公告，否则终止计划[14] - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月内，归属比例30%[16] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月内，归属比例30%[16] - 第三个归属期自授予日起36 - 48个月内，归属比例40%[16] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[17] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率不低于10%或净利润达4000万[21] - 2025年营业收入增长率不低于21%或净利润达5000万[21] - 2026年营业收入增长率不低于33.1%或净利润达6000万[21] 股票价格相关 - 限制性股票授予价格为5.82元/股[24][35] - 计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为11.63元，其50%为5.82元[24][35] - 计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为10.87元，其50%为5.44元[24][35] 其他要点 - 矩阵股份2024年限制性股票激励计划符合相关政策法规规定[27][30][31] - 激励计划操作程序具备可行性[30][31] - 限制性股票应按授予时公允价值在生效期内摊销计入会计报表[39] - 公司将在考核年度资产负债表日修正预计归属限制性股票数量[39] - 2024年限制性股票激励计划长远看对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[40][41] - 激励计划考核指标分公司和个人层面[41] - 公司层面业绩考核指标选营业收入增长率或净利润[41] - 激励计划设置严密个人层面绩效考核体系[41] - 2024限制性股票激励计划考核体系全面、综合、可操作[42] - 矩阵股份股权激励计划实施需经股东大会决议批准[43] - 备查文件含《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[44]