长江证券承销保荐有限公司 关于矩阵纵横设计股份有限公司 部分募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"、"保荐机构"）作为矩阵 纵横设计股份有限公司（以下简称"矩阵股份"、"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关规定，对矩阵股份部分募集资金投资项目内部投资 结构调整的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1921 号）同意注册，矩阵股份首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行 价格为 34.72 元，募集资金总额为 1,041,600,000.00 元，扣除发行费用后，实际募 集资金净额为 947,728,697.26 元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 16 日对公司 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东净利润较上年同期降36.84%，扣非后降52.04%[3] - 2024年公司归属于上市公司股东净利润较上年同期降0.75%，扣非后降46.53%[6] 其他情况 - 查询公司募集资金专户12次[3] - 现场检查1次[3] - 发表专项意见4次[4] - 培训1次，日期为2024年7月18日[4] - 未及时审阅信息披露文件次数为0次[3] - 列席股东会和董事会次数均为0次[3] - 向本所报告次数为0次[4] - 公司各项承诺事项均已履行[7][8]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[6] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内控存在不能防错和发现错报的可能性[7] - 根据内控审计结果推测未来有效性有风险[7]

财务数据 - 2024年度合并财务报表营业收入为52,987.56万元[6] - 2024年末资产总计20.77亿元，较上年末增长2.68%[15] - 2024年末流动资产合计13.92亿元，较上年末减少23.36%[15] - 2024年末非流动资产合计6.85亿元，较上年末增长228.22%[15] - 2024年末负债合计3.20亿元，较上年末增长17.42%[18] - 2024年末所有者权益合计17.57亿元，较上年末增长0.44%[18] - 2024年末货币资金为10.84亿元，较上年末增长2.25%[15] - 2024年末应收账款为2.10亿元，较上年末减少18.37%[15] - 2024年末合同负债为1.47亿元，较上年末增长32.75%[18] - 本期营业总收入为529,875,619.87元，上期为529,276,954.06元[26] - 本期营业总成本为464,246,702.20元，上期为418,053,651.55元[26] - 本期投资收益为19,709,557.85元，上期为6,227,546.11元[26] - 本期信用减值损失为 -46,533,560.53元，上期为 -71,534,976.35元[26] - 本期营业利润为40,677,415.57元，上期为41,463,491.95元[26] - 本期净利润为33,668,333.60元，上期为33,926,591.21元[26] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 收入确认存在管理层操纵收入确认时点的固有风险，被列为关键审计事项[6] - 应收账款减值因金额重大且评估涉及管理层重大会计估计和判断，被列为关键审计事项[7] 股本与股权 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数1.8亿股，注册资本为1.8亿元[50] - 公司控股股东及实际控制人为王冠[50] 会计政策 - 财务报表按企业会计准则及相关规定编制，以持续经营为基础[52][53] - 会计期间为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月，记账本位币为人民币[56][57][58] 税收政策 - 2023 - 2025年公司作为高新技术企业按15%税率征收企业所得税[173][174] - 2024年度子公司矩阵鸣翠等符合小型微利企业所得税优惠政策，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[175] - 子公司香港矩阵利得税不超200万港币按8.25%，超200万港币部分按16.5%征税[176] 应收账款坏账 - 应收账款期末余额为2.24亿元，较上年年末减少15.97%[1] - 按单项计提坏账准备期末账面余额为97,323,854.71元，占比22.82%[185] - 按信用风险特征组合计提坏账准备期末账面余额为329,100,429.40元，占比77.18%[185] - 期末坏账准备合计为216,801,393.01元，上年年末为174,590,754.21元[185]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会，独立董事现场出席2次，通讯出席5次[6][7] - 2024年召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，独立董事出席4次[7] - 2024年独立董事在审计等委员会应出席9次，均亲自出席[9] - 2024年独立董事应出席3次专门会议，均亲自出席[11] 独立董事意见 - 2024年4月19日对2023年年报等5项议案发表同意意见[11] - 2024年8月22日对2024年半年报等2项议案发表同意意见[11] - 2024年11月28日对2024年前三季度利润分配预案发表同意意见[12] - 认为2024年公司关联交易定价公允，不损害股东利益[17] - 认为公司2024年定期报告财务信息真实准确完整[18] 公司会议决议 - 2024年4月22日认为公司内部控制完整、合规、有效，无重大缺陷[19] - 2024年4 - 5月审议通过续聘立信事务所为2024年度审计机构议案[20][21] - 2024年4、8月审议通过2023年度和2024年半年度募集资金存放与使用情况议案[22] - 2024年4 - 5月审议通过2023年度利润分配预案[23] - 2024年11 - 12月审议通过2024年前三季度利润分配预案[24] 其他事项 - 报告期内受委托就2024年限制性股票激励计划相关议案征集表决权[25] - 报告期内无提议召开董事会等情况[26] - 2025年继续履行独立董事职责，关注募集资金使用等重点事项[28]

公司董事会、各位股东及股东代表： 本人作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》等相关法律法规和《公司章程》及其他公司制度的规定及要求，认真履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2024年度相关会议，谨慎审议各 项议案，对公司相关事项发表了独立董事专门会议意见，维护了公司和股东的利益。现 就2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蔡荣鑫先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中山大学 副教授。历任潍坊亚星集团有限公司（600319ST亚星）独立董事，ISPGLOBALLIMITED （HK.08487）独立董事，华南新海（深圳）科技股份有限公司独立董事，珠海农村商业 银行股份有限公司独立董事。现任职于中山大学，同时兼任广州广哈通信股份有限公司 （300711广哈通信）独立董事，捷邦精密科技股份有限公司（301326捷邦科技）独立董 事。2020年12月起任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 ...

上市与股本 - 公司于2022年11月22日在深交所创业板上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本18000万元，股份总数18000万股[11][26] 股东持股 - 王冠持股26470588股，比例29.41%[24] - 刘建辉持股20647059股，比例22.94%[24] - 天玑玉衡投资持股13026644股，比例14.47%[24] - 几善优合投资持股10852091股，比例12.06%[24] - 迷凯斯投资持股10572771股，比例11.75%[24] - 王兆宝持股5294118股，比例5.88%[24] - 刘芳持股900000股，比例1.00%[25] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[32] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[36] - 发起人及公开发行前已发行股份1年内不得转让[36] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会诉讼[41] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[42] - 股东可自决议作出60日内请求撤销违法违规决议[41] - 股东查阅信息应提供持股证明[40] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[45] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 6种情形下2个月内召开临时股东大会[66] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[66] - 股东大会普通决议需表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[101] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[136] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[148] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[148] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[185] - 监事会每6个月至少召开一次会议[188] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[192] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[195] - 法定公积金转增资本留存额不少于转增前注册资本25%[198] - 股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[198]

公司董事会、各位股东及股东代表： 本人作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》及其他公司制度的规定及要求， 认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2024年度相关会议， 谨慎审议各项议案，对公司相关事项发表了独立董事专门会议意见，维护了公司和股东 的利益。现就2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘晓军先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任 广东省律师协会房地产与建筑工程法律专业委员会副主任，第十届广州市律师协会 常务理事、副会长。现任广东胜伦律师事务所律师，广州酒家集团股份有限公司（ 603043 广州酒家）独立董事。2020 年 12 月起任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事 之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务 ...

矩阵纵横设计股份有限公司 公司独立董事实行津贴制，由薪酬与考核委员会根据其参会次数、发表独立董事 意见次数等履职情况提出建议，并根据股东大会的决议领取一定数额的津贴。 一、适用对象 公司的董事、监事、高级管理人员。 二、适用期限 2025年1月1日至2025年12月31日 三、薪酬政策 （一）董事和监事薪酬政策 在公司经营管理岗位任职的董事和监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定 薪酬标准。不在公司担任职务的非独立董事和监事可以根据股东大会的决议领取一定 数额的津贴。由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况提交董事会审 议，并报股东大会通过后实施。 （二）独立董事薪酬政策 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策 根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及所 处行业情况，公司拟定2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下： （三）高级管理人员薪酬政策 公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）的薪 酬由基本薪酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。 基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。 年终 ...

资产情况 - 2024年末公司合并资产总计20.77亿元，较上年末增长2.68%[2] - 2024年末公司合并流动资产合计13.92亿元，较上年末下降23.35%[2] - 2024年末公司合并非流动资产合计6.85亿元，较上年末增长228.47%[2] - 2024年末母公司资产总计20.62亿元，较上年末增长2.91%[7] - 2024年末母公司流动资产合计13.66亿元，较上年末下降22.91%[7] - 2024年末母公司非流动资产合计6.96亿元，较上年末增长201.02%[7] 负债与权益情况 - 2024年末公司合并负债合计3.20亿元，较上年末增长17.06%[4] - 2024年末公司合并所有者权益合计17.57亿元，较上年末增长0.44%[4] - 2024年末公司合并合同负债为1.47亿元，较上年末增长32.75%[4] - 2024年末公司合并投资性房地产为4703.44万元，较上年末增长1042.18%[2] - 2024年末流动负债合计282,767,797.57元，较上年末增长26.56%[9] - 2024年末非流动负债合计28,093,549.52元，较上年末下降23.26%[9] - 2024年末所有者权益合计1,751,013,401.51元，较上年末增长0.43%[9] 经营业绩情况 - 2024年营业总收入为529,875,619.87元，较上期增长0.11%[11] - 2024年营业总成本464,246,702.20元，较上期增长11.05%[11] - 2024年净利润为33,668,333.60元，较上期下降0.76%[11] - 2024年投资收益为19,709,557.85元，较上期增长216.49%[11] - 2024年信用减值损失为 -46,533,560.53元，较上期减少34.95%[11] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.19元/股，与上期持平[11] 现金流量情况 - 本期经营活动现金流入小计为669,209,286.67元，上期为614,524,399.71元[16] - 本期经营活动现金流出小计为532,141,189.19元，上期为461,645,238.97元[16] - 本期经营活动产生的现金流量净额为137,068,097.48元，上期为152,879,160.74元[16] - 本期投资活动现金流入小计为4,985,076,927.97元，上期为2,036,037,180.48元[16] - 本期投资活动现金流出小计为5,060,311,803.62元，上期为2,459,781,244.85元[16] - 本期现金及现金等价物净增加额为24,995,838.51元，上期为 - 360,097,564.64元[16] 所有者权益变动情况 - 2024年本期增减变动中所有者权益合计减少15,561,830.49元[23] - 2024年综合收益总额为33,997,950.48元[23] - 2024年所有者投入和减少资本使所有者权益增加30,840,219.03元[23] - 2024年利润分配使所有者权益减少80,400,000元[23] - 2024年末公司股本为180,000,000元，所有者权益合计为1,748,914,575.28元[23] - 2024年本期增减变动中所有者权益合计增加7,585,079.15元[26] - 2024年综合收益总额为33,717,264.23元[26] - 2024年利润分配使所有者权益减少60,660,000元[26] - 本期股本增加6000万美元[29] - 本期资本公积减少2919.538097万美元[29] - 本期盈余公积增加367.291883万美元[29] - 本期未分配利润减少4734.373044万美元[29] - 本期所有者权益合计减少1286.619258万美元[29] - 综合收益总额为3672.918839万美元[29] - 所有者投入和减少资本共3080.461903万美元[29] - 利润分配共减少8040万美元[29]