公司董事会、各位股东及股东代表： 本人作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》等相关法律法规和《公司章程》及其他公司制度的规定及要求，认真履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2024年度相关会议，谨慎审议各 项议案，对公司相关事项发表了独立董事专门会议意见，维护了公司和股东的利益。现 就2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蔡荣鑫先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中山大学 副教授。历任潍坊亚星集团有限公司（600319ST亚星）独立董事，ISPGLOBALLIMITED （HK.08487）独立董事，华南新海（深圳）科技股份有限公司独立董事，珠海农村商业 银行股份有限公司独立董事。现任职于中山大学，同时兼任广州广哈通信股份有限公司 （300711广哈通信）独立董事，捷邦精密科技股份有限公司（301326捷邦科技）独立董 事。2020年12月起任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 ...

上市与股本 - 公司于2022年11月22日在深交所创业板上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本18000万元，股份总数18000万股[11][26] 股东持股 - 王冠持股26470588股，比例29.41%[24] - 刘建辉持股20647059股，比例22.94%[24] - 天玑玉衡投资持股13026644股，比例14.47%[24] - 几善优合投资持股10852091股，比例12.06%[24] - 迷凯斯投资持股10572771股，比例11.75%[24] - 王兆宝持股5294118股，比例5.88%[24] - 刘芳持股900000股，比例1.00%[25] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[32] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[36] - 发起人及公开发行前已发行股份1年内不得转让[36] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会诉讼[41] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[42] - 股东可自决议作出60日内请求撤销违法违规决议[41] - 股东查阅信息应提供持股证明[40] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[45] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 6种情形下2个月内召开临时股东大会[66] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[66] - 股东大会普通决议需表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[101] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[136] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[148] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[148] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[185] - 监事会每6个月至少召开一次会议[188] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[192] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[195] - 法定公积金转增资本留存额不少于转增前注册资本25%[198] - 股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[198]

公司董事会、各位股东及股东代表： 本人作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》及其他公司制度的规定及要求， 认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2024年度相关会议， 谨慎审议各项议案，对公司相关事项发表了独立董事专门会议意见，维护了公司和股东 的利益。现就2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘晓军先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任 广东省律师协会房地产与建筑工程法律专业委员会副主任，第十届广州市律师协会 常务理事、副会长。现任广东胜伦律师事务所律师，广州酒家集团股份有限公司（ 603043 广州酒家）独立董事。2020 年 12 月起任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事 之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务 ...

矩阵纵横设计股份有限公司 公司独立董事实行津贴制，由薪酬与考核委员会根据其参会次数、发表独立董事 意见次数等履职情况提出建议，并根据股东大会的决议领取一定数额的津贴。 一、适用对象 公司的董事、监事、高级管理人员。 二、适用期限 2025年1月1日至2025年12月31日 三、薪酬政策 （一）董事和监事薪酬政策 在公司经营管理岗位任职的董事和监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定 薪酬标准。不在公司担任职务的非独立董事和监事可以根据股东大会的决议领取一定 数额的津贴。由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况提交董事会审 议，并报股东大会通过后实施。 （二）独立董事薪酬政策 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策 根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及所 处行业情况，公司拟定2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下： （三）高级管理人员薪酬政策 公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）的薪 酬由基本薪酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。 基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。 年终 ...

资产情况 - 2024年末公司合并资产总计20.77亿元，较上年末增长2.68%[2] - 2024年末公司合并流动资产合计13.92亿元，较上年末下降23.35%[2] - 2024年末公司合并非流动资产合计6.85亿元，较上年末增长228.47%[2] - 2024年末母公司资产总计20.62亿元，较上年末增长2.91%[7] - 2024年末母公司流动资产合计13.66亿元，较上年末下降22.91%[7] - 2024年末母公司非流动资产合计6.96亿元，较上年末增长201.02%[7] 负债与权益情况 - 2024年末公司合并负债合计3.20亿元，较上年末增长17.06%[4] - 2024年末公司合并所有者权益合计17.57亿元，较上年末增长0.44%[4] - 2024年末公司合并合同负债为1.47亿元，较上年末增长32.75%[4] - 2024年末公司合并投资性房地产为4703.44万元，较上年末增长1042.18%[2] - 2024年末流动负债合计282,767,797.57元，较上年末增长26.56%[9] - 2024年末非流动负债合计28,093,549.52元，较上年末下降23.26%[9] - 2024年末所有者权益合计1,751,013,401.51元，较上年末增长0.43%[9] 经营业绩情况 - 2024年营业总收入为529,875,619.87元，较上期增长0.11%[11] - 2024年营业总成本464,246,702.20元，较上期增长11.05%[11] - 2024年净利润为33,668,333.60元，较上期下降0.76%[11] - 2024年投资收益为19,709,557.85元，较上期增长216.49%[11] - 2024年信用减值损失为 -46,533,560.53元，较上期减少34.95%[11] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.19元/股，与上期持平[11] 现金流量情况 - 本期经营活动现金流入小计为669,209,286.67元，上期为614,524,399.71元[16] - 本期经营活动现金流出小计为532,141,189.19元，上期为461,645,238.97元[16] - 本期经营活动产生的现金流量净额为137,068,097.48元，上期为152,879,160.74元[16] - 本期投资活动现金流入小计为4,985,076,927.97元，上期为2,036,037,180.48元[16] - 本期投资活动现金流出小计为5,060,311,803.62元，上期为2,459,781,244.85元[16] - 本期现金及现金等价物净增加额为24,995,838.51元，上期为 - 360,097,564.64元[16] 所有者权益变动情况 - 2024年本期增减变动中所有者权益合计减少15,561,830.49元[23] - 2024年综合收益总额为33,997,950.48元[23] - 2024年所有者投入和减少资本使所有者权益增加30,840,219.03元[23] - 2024年利润分配使所有者权益减少80,400,000元[23] - 2024年末公司股本为180,000,000元，所有者权益合计为1,748,914,575.28元[23] - 2024年本期增减变动中所有者权益合计增加7,585,079.15元[26] - 2024年综合收益总额为33,717,264.23元[26] - 2024年利润分配使所有者权益减少60,660,000元[26] - 本期股本增加6000万美元[29] - 本期资本公积减少2919.538097万美元[29] - 本期盈余公积增加367.291883万美元[29] - 本期未分配利润减少4734.373044万美元[29] - 本期所有者权益合计减少1286.619258万美元[29] - 综合收益总额为3672.918839万美元[29] - 所有者投入和减少资本共3080.461903万美元[29] - 利润分配共减少8040万美元[29]

内部控制评价范围 - 对截至2024年12月31日内部控制有效性评价[1] - 纳入评价范围含公司及14家子公司[5] - 涵盖内部环境等主要业务和事项[5] 内部控制制度建设 - 建立治理结构与业务管理部门并明确权责[6] - 制定多项制度规范决策和管理[6][7][8] - 建立风险评估、控制政策等保障目标[9][10] 内部控制缺陷标准 - 财务报告按利润总额等定缺陷标准[16][17] - 非财务报告按损失金额和处罚定标准[19] 内部控制评价结果 - 未发现财务和非财务报告重大、重要缺陷[20][21] - 截至2024年12月31日无其他重大事项[22]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3000万股，每股发行价34.72元，募集资金总额10.416亿元，扣除费用后净额9.4772869726亿元[1] - 2022年11月16日，保荐机构汇入扣除承销及保荐费后的募集资金9.7033245283亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额6.7898168223亿元[4] - 2024年度支付除承销及保荐费用外的不含税发行费用2260.375557万元，募投项目投入3.0701152609亿元，累计支出手续费5081.44元，闲置资金现金管理收益3048.84189万元，收到专户利息收入778.11736万元[4] - 2022年公司以自筹资金预先支付募集资金投资项目及发行费用9432.508227万元，2023年完成置换[12] - 截至2024年12月31日，募集资金账户收益累计3826.95925万元，无现金管理余额[16] - 2024年公司使用募集资金1.3080964423亿元，累计使用3.0701152609亿元，未使用余额6.7898168223亿元，将用于承诺投资项目[19] - 募集资金总额为947,728,697.26元，2024年度投入募集资金总额为130,809,644.23元，累计投入募集资金总额为307,011,526.09元[27] - 超募资金为64,020,297.26元，尚未明确用途[28] 项目投资情况 - 总部设计中心建设项目承诺投资总额584,610,400.00元，截至期末累计投入151,584,962.58元，投资进度25.93%，预定可使用日期为2027年2月6日[27] - 设计服务网络建设项目承诺投资总额201,465,700.00元，截至期末累计投入138,482,386.32元，投资进度68.74%，预定可使用日期为2027年2月6日[27] - 智能设计平台建设项目承诺投资总额57,801,000.00元，截至期末累计投入11,627,684.59元，投资进度20.12%，预定可使用日期为2027年2月6日[27] - 信息化建设项目承诺投资总额39,831,300.00元，截至期末累计投入5,316,492.60元，投资进度13.35%，预定可使用日期为2027年2月6日[27] - 承诺投资项目小计承诺投资总额883,708,400.00元，截至期末累计投入307,011,526.09元，投资进度34.74%[28] 项目延期与变更情况 - 2023年4月24日，公司对智能设计平台建设项目、信息化建设项目延长建设期，由原定2023年2月6日延期至2025年2月6日[20] - 2023年12月19日，公司对总部设计中心建设项目和设计服务网络建设项目延长建设期，由原定2024年2月6日延期至2027年2月6日[20] - 2025年1月7日，公司增加全资子公司矩阵纵横（上海）设计咨询有限公司作为设计服务网络建设项目实施主体，同时对智能设计平台建设项目、信息化建设项目再次延期至2027年2月6日[21] - 公司信息化建设项目达到预定可使用状态时间调整为2027年2月6日[1] 自筹资金情况 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目8265.528896万元，2022年置换4576.511306万元，2023年置换3689.01759万元[1]

公司决策 - 2025年4月24日召开第二届董事会第十二次会议审议相关议案[2] - 拟在经营范围中增加“业务培训”[2][4] - 修订后的《公司章程》于2025年4月24日在巨潮资讯网披露[4] 后续安排 - 事项需提交股东大会审议[5] - 提请授权办理后续工商变更登记等事宜[5] 备查文件 - 公司第二届董事会第十二次会议决议[6] - 矩阵纵横设计股份有限公司章程[6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信事务所为2025年度审计机构，聘用期一年[2] - 续聘事宜尚需提交公司股东大会审议并生效[17] 审计费用 - 2024年财务报告审计费用60万元，内控审计费用20万元，合计80万元[11] - 2025年度财务报告审计费用由双方协商确定[11] 立信事务所情况 - 2024年末合伙人296名、注会2498名、从业人员10021名，签过证券审计报告注会743名[4] - 2023年业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业客户13家[4] - 2024年末已提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次，涉及人员131名[7]

业绩总结 - 2025年第一季度建筑室内设计新签订单金额19,087.22万元[1] - 截至报告期末建筑室内设计累计已中标未签约订单22,933.26万元[1] - 截至报告期末建筑室内设计累计已签约未完工订单63,049.76万元[1]