公司基本情况 - 公司股票简称科净源，股票代码301372，在深圳证券交易所上市 [1] - 2025年上半年营业收入1.49亿元，同比增长24.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1283万元，同比扭亏为盈（上年同期亏损3425.77万元），增幅137.45% [1] - 经营活动现金流净额2575.69万元，同比改善122.06%（上年同期为-1.17亿元） [1] - 基本每股收益0.19元，同比提升138% [1] - 总资产14.51亿元，较上年末下降3.62% [1] - 归属于上市公司股东的净资产7.86亿元，较上年末增长1.66% [1] 股东结构 - 控股股东葛敬持股23.99%，持有1644.86万股限售股 [2] - 实际控制人葛敬、张茹敏及一致行动人葛琳曦合计持股38.76% [3] - 前十大股东中机构投资者包括：高投名力成长创业投资（持股6.64%）、上海平易缙元创业投资中心（持股4.67%） [2] - 外资股东BARCLAYS BANK PLC持股0.89% [3] - 前十大股东均未进行股份质押 [2][3] 重要事项 - 公司报告期内未发生控股股东及实际控制人变更 [3] - 董事会决议不进行利润分配及资本公积金转增股本 [1] - 报告期无需要特别披露的重大事项 [3]

行业分析 - 水环境治理行业市场规模2025年预计突破6,701亿元，同比增长18%，2030年预计达1.2-1.5万亿元[3] - 行业呈现"政策引领-专项攻坚-技术升级"闭环，中央出台《关于全面推进江河保护治理的意见》等政策推动行业发展[3] - 智慧水务领域增速达120%，再生水市场规模1,800亿元，成为新兴增长点[3] - 行业竞争加剧，大型国企主导大型项目，中小企业聚焦细分领域，价格战导致利润率下滑[3] - 海外市场成为新增长点，2025年中国环保企业已中标近20个海外项目，累计规模近千亿级别[4] 公司业务 - 公司是专业水环境系统治理服务商，提供水处理产品、综合治理方案及运营服务全生命周期服务[4] - 核心产品包括速分生物处理系统（脱氮效率突出）和孢子转移系统（除磷效果领先），技术达国际先进水平[7][8] - 业务覆盖流域治理、污水处理厂提标改造等9大领域，拥有127项专利（24项发明专利）[17] - 2025年上半年营业收入1.49亿元（+24.3%），归母净利润1,283万元（扭亏为盈），经营活动现金流改善显著[2] 财务表现 - 营业收入1.49亿元（同比+24.3%），水环境综合治理方案收入占比最高达51.85亿元[20] - 毛利率39.36%的项目运营服务收入增长26.55%，成为盈利主力[20] - 总资产14.51亿元（-3.62%），在建工程4.65亿元占比32.01%反映持续投入[21] - 研发投入708万元（-36.16%），主要因阶段性降低[20] 技术优势 - 速分生物处理系统出水总氮≤5mg/L，氨氮接近地表水III类标准，技术获国际先进认证[13] - 孢子转移系统出水总磷≤0.05mg/L（优于国标10倍），在昆明项目验证效果显著[14] - 智能离子平衡装置实现循环水系统节水降碳，应用于奥运、机场等重点项目[15] - 污泥处理技术实现70%碳减排，资源化利用率高[16] 市场拓展 - 参与制定多项国家标准，品牌"SYS水医生"入选中国节能减排重点新技术[15] - 楚雄再生水厂项目（2.8亿元）等重大订单执行顺利[20] - 获国家级专精特新"小巨人"等资质认证，提升市场竞争力[18] - 管理团队经验丰富，形成研发-实施-运营一体化人才体系[19]

主要财务数据 - 营业收入本报告期31,514,835.20元，同比下降77.37%，年初至报告期末256,933,323.82元，同比下降31.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期860.72元，同比下降100%，年初至报告期末38,531,893.70元，同比下降50.75% [1] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末-196,077,606.12元，同比下降344.27% [1] - 总资产1,615,112,539.52元，同比增长99.06%，主要系上市募集资金 [1][3] - 货币资金536,612,084.54元，同比增长1160.11%，主要系上市募集资金 [3] - 资本公积659,588,212.88元，同比增长1294%，主要系发行上市产生 [3] 非经常性损益 - 非经常性损益项目主要包括专利补助750,000元、个税手续费返还33,748.39元、加计抵减收益389,271.47元、失业保险稳岗返还95,497.42元 [2][3] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系专利补助及稳岗补助 [2] 主要会计数据变动 - 应收票据2,018,271.49元，同比增长111.67%，主要系票据结算客户增加 [3] - 应收账款488,165,635.87元，同比增长45.31%，主要系确认收入对应应收款项 [3] - 预付款项58,155,872.61元，同比增长3116.50%，主要系预付供应商款项 [3] - 存货83,423,074.14元，同比增长174.10%，主要系项目采购存货 [3] - 在建工程204,095,626.74元，同比增长33.34%，主要系总部基地项目投入 [3] - 短期借款252,000,000元，同比增长39.84%，主要系业务规模扩大 [3] 股东信息 - 普通股股东总数15,863户 [5] - 前三大股东为葛敬(23.99%)、葛琳曦(7.98%)、张茹敏(6.79%) [5] - 前10名无限售条件股东中，香港中央结算有限公司持股613,325股 [6] - 限售股份主要为首发前限售股，大部分限售期至2024年8月11日或2026年8月11日 [7] 现金流量 - 经营活动现金流入108,104,815.54元，同比下降44.36% [12] - 经营活动现金流出304,182,421.66元，同比增长27.57% [12] - 投资活动现金流出93,087,320.51元，主要系购建长期资产 [13] - 筹资活动现金流入922,750,032.94元，主要系吸收投资和取得借款 [13]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月30日发出 [1] - 会议由董事长葛敬主持，应出席董事7人，实际出席7人，其中4名董事以通讯方式参会 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》规定，监事和部分高管列席 [1] 审议通过议案 - **2025年半年度报告**：董事会确认报告编制合规，内容真实反映公司经营情况，无虚假记载 [1][2] - **募集资金使用专项报告**：2025年上半年募集资金存放与使用符合监管要求，未出现违规情形 [2] - **会计差错更正**：更正符合《企业会计准则》，调整后财务数据更客观反映公司财务状况 [3] - **取消监事会及章程修订**：拟取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》 [4] - **治理制度修订**：根据最新法规修订多项制度，包括《募集资金管理办法》《对外担保制度》等 [5][6] - **临时股东会召开**：定于2025年8月25日召开临时股东会，审议需股东批准的议案 [6] 表决结果 - 所有议案均以7票同意、0票反对或弃权的结果通过 [2][3][4][5][6] 信息披露 - 相关公告及文件同步披露于巨潮资讯网及指定报刊 [2][3][4][5][6]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十五次会议于2025年8月8日以现场方式召开，会议通知于2025年7月发出 [1] - 会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，认为报告编制程序合规，内容真实准确完整反映公司经营情况 [1][2] - 报告及摘要同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》等四大证券报 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为报告内容真实准确完整，符合监管规定 [2] - 报告显示公司募集资金存放与使用无违规情形 [2] - 专项报告同日披露于巨潮资讯网，表决结果为全票通过 [2] 会计差错更正 - 监事会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，认为更正符合《企业会计准则》及信息披露规则 [2][3] - 更正事项审议程序合法，未损害公司及股东利益 [3] - 相关公告同日披露于巨潮资讯网，表决结果为全票通过 [3] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案，职权将移交董事会审计委员会 [3][4] - 变更依据为《公司法》《上市公司章程指引》等新规，旨在完善法人治理结构 [4] - 《监事会议事规则》同步废止，议案需提交股东会审议，表决结果为全票通过 [4][5] 备查文件 - 会议决议文件作为备查文档留存 [5] - 公告由公司监事会正式发布 [6]

公司章程修订核心内容 - 修订后章程新增《上市公司章程指引》作为制定依据 [1] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选并明确追偿机制 [1] - 股东诉讼范围扩大至可起诉高级管理人员 [1] - 同类别股份权利平等条款表述更严谨 [1] 公司治理结构 - 删除监事会相关条款 审计委员会职能强化 [34][36] - 股东会特别决议事项新增分拆解散等情形 [50][51] - 控股股东行为规范新增8项禁止性规定 [19][20] - 恶意收购相关议案需获四分之三以上表决通过 [51] 股份管理 - 股份回购情形增加维护公司价值条款 [3] - 股份回购后需在3年内转让或注销 [3] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定条款 [21] - 短线交易收益归公司所有范围扩大至关联账户 [4] 股东权利 - 股东提案权门槛从3%降至1% [37] - 股东查阅权扩展至会计凭证 [10] - 股东会通知期限明确不含会议当日 [33] - 委托投票需明确对每项议案的具体指示 [44] 重大交易 - 对外担保累计限额明确为净资产50% [25] - 关联担保必须提供反担保 [29] - 重大资产交易标准增加绝对值限制 [27] - 单方面获益交易可豁免股东会审议 [28]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易决策程序，确保公平公正公开原则，保护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [3][4] - 持股5%以上股东、实际控制人需及时向公司报备关联人信息，公司需向深交所备案更新名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、债务重组等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类关联交易需按年度预计总金额，超出部分需重新履行审批程序 [10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等六种方法 [6][7] - 交易价格变更需重新履行审批，且需说明定价公允性依据 [8][9] 关联交易审批权限 - 自然人关联交易超30万元需董事会审议披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且净资产5%以上需提交股东大会，并附专业机构审计报告 [9] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [9] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会 [12] - 股东大会表决时关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数通过 [14][15] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、独立董事意见及累计交易金额等19项要素 [19][20] - 定期报告中需分类汇总披露日常关联交易，长期协议（超3年）需定期重新审议 [10][20] 制度执行与解释 - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规执行 [21] - "以上""以下"等术语定义明确，含本数或不含本数 [21]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范公司运作，维护公司整体利益，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人，不在公司担任除董事外的其他职务，且不存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按照法律法规及公司章程履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司应在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有独立性，熟悉上市公司运作及相关法律法规，具有5年以上相关工作经验 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [3] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业背景、工作经历、兼职情况等，并对其符合独立性和其他条件发表意见 [4] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [6] - 独立董事拥有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利等 [6] - 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未亲自出席且未委托的将被提议解除职务 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障其与其他董事同等的知情权 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 [9] - 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [16] 独立董事薪酬与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席董事会情况、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [13] - 独立董事发现公司存在未按规定提交董事会审议、未及时履行信息披露义务等情形时，应主动履行尽职调查义务 [11]

董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度目的为规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露；若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不足1/3，需继续履职至新董事就任 [1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职 [1] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [2] - 高级管理人员辞职按公司制度及劳动合同执行 [2] - 明确禁止任职情形：包括民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产/吊销企业负责人责任未满3年、失信被执行人、证监会禁入措施等7类情形 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资/关联交易等事项可启动离任审计，结果需向董事会报告 [3] - 未履行公开承诺的离职人员需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [3][4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务不当然解除，任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [4] - 职务行为违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺/移交瑕疵/违反忠实义务等行为，董事会可审议追责方案，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [6] - 制度自董事会审议通过日起生效 [6]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 经营性往来 - 昆明科净源环保科技有限公司与上市公司存在应收账款往来 期末余额2,72157万元 年度累计发生58110万元 主要因购销业务形成 [1] - 北京科净源设备安装工程有限公司应收账款期末余额23,45952万元 年度累计发生24,61429万元 属经营性往来 [1] - 昆明科净源经鑫环境工程有限公司孙公司应收账款余额2,42886万元 因购销业务产生 [1] - 广西建工科净源生态环保产业投资有限公司(联营企业)应收账款余额1,44643万元 涉及销售款往来 [2] 非经营性往来 - 北京科净源设备安装工程有限公司其他应收款期末余额15,09114万元 涉及往来款13,59242万元 [1][2] - 科净源(河北)环保科技有限公司其他应收款余额5,21377万元 年度新增20500万元 累计余额5,39077万元 [2] - 北京科净源技术开发有限公司其他应收款余额21,63817万元 年度新增3,51966万元 累计达25,15783万元 [2] 资金往来总额 - 其他关联方资金往来总计74,78256万元 年度累计发生7,15910万元 期末余额77,67434万元 [2]