董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善投资决策程序 提高决策效率与质量 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法规 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成 其中至少包含1名独立董事 [3] - 委员产生方式为董事长/半数以上独董/三分之一董事联合提名 经董事会过半数选举通过 [4] - 主任委员由董事长担任 主持工作 任期与董事会一致 [5][6] 核心职责范围 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投融资决策 资本运作 资产经营项目进行前置研究 [7] - 检查已实施事项并提出改进建议 可行使董事会授权的其他职能 [7] 议事决策机制 - 会议需提前3日通知 三分之二以上委员出席方为有效 [11][12] - 决议需过半数委员通过 表决可采用举手/投票/通讯方式 [12][13] - 非委员人员可列席会议但无表决权 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [14][15] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存10年 [17] - 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [18] 附则说明 - 细则解释权归属董事会 与法律法规冲突时以最新规定为准 [20][21] - 生效条件为董事会审议通过 修改需履行相同程序 [22]

年报信息披露重大差错责任追究制度 总则 - 公司制定本制度旨在提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提升年报信息披露质量和透明度 [1] - 制度依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] 责任追究原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，强调过错与责任相适应、责任与权利对等 [2] - 公司董事会办公室负责收集责任追究相关资料，调查原因并形成书面材料，上报董事会批准 [2] 重大差错情形 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会和交易所相关规定如《上市公司信息披露管理办法》导致重大差错 [2] - 违反公司内部制度如《信息披露管理办法》导致重大差错 [2] - 未按规程办事、不及时沟通汇报或其他个人原因导致重大差错 [2] 从重或从轻处理情形 - 情节恶劣、后果严重且确系主观因素所致，或干扰调查的从重处理 [3] - 有效阻止不良后果、主动挽回损失或非主观因素造成的从轻处理 [4] 责任追究形式 - 责任追究形式包括责令改正并检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职/降薪、撤职、赔偿损失、解除劳动合同 [5] - 对董事、高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚，金额由董事会确定 [5] 附则 - 制度未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》 [5] - 制度经董事会批准后生效，修改亦同，与新法规冲突时参照新法规执行 [5]

累积投票制度 - 公司采用累积投票制选举董事，旨在保护中小股东权益并完善法人治理结构，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1][2] - 累积投票制下，股东投票权计算公式为：持有股份数 × 应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开投票且票权不可交叉使用 [2][3] - 选举结果按得票数排序确定，当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50% [4] 董事选举程序 - 股东会选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，会议通知需特别说明，董事会秘书需向股东解释投票规则及每股投票权数 [2][3] - 每轮选举前需重新计算股东累积表决票，董事会秘书需宣布每位股东票数，异议者可即时核对 [3][4] - 选票需注明股东持股数及投票限额，超限投票或差额选举中超额投票均视为无效 [3][4] 选举结果处理 - 若当选董事人数不足应选人数但超过公司章程规定三分之二，缺额董事在下次股东会补选；若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [4][5] - 差额选举中若候选人得票相等导致超额当选，需进行第二轮选举，以得票数较多且超过出席股东股份50%者当选 [5] - 选举结果由监票人公布得票情况，最终董事人数及结构需符合公司章程规定 [4][5] 制度实施与修订 - 本细则依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所自律监管指引》及公司章程制定，未尽事宜按相关法律法规执行 [1][5] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [5]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 选聘会计师事务所需对财务会计报告发表审计意见，其他法定审计业务可参照执行 [1] - 聘用或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，禁止在审议前开展审计业务 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核或指定会计师事务所 [1] 会计师事务所选聘条件 - 会计师事务所需符合《证券法》规定，具备独立法人资格、证券期货业务执业资格及固定场所等基本条件 [5] - 需熟悉财务会计法规及审计准则，拥有足够人力资源并具备良好执业质量记录 [5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需强制轮换5年，工作变动或重大资产重组前后的服务年限合并计算 [6] - 首次公开发行审计服务的合伙人上市后连续任期不得超过两年 [6] 选聘程序与职责分工 - 财务管理部与内部审计部门协助审计委员会开展选聘工作，包括资料收集、合同签订及日常沟通等 [7] - 审计委员会、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议聘请会计师事务所 [8][9] - 审计委员会需制定选聘政策、监督流程、评估会计师事务所履职情况，并每年向董事会提交报告 [9] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘及邀请选聘，需发布包含评价要素的选聘文件 [11] 评价标准与续聘规则 - 评价要素涵盖审计费用（权重≤15%）、资质条件、质量管理水平（权重≥40%）等，需单独评分并记录 [13] - 续聘同一会计师事务所可简化流程，经审计委员会提议后由董事会及股东会批准 [12] - 审计费用同比下降超20%需披露原因及定价原则 [17] 改聘与监督机制 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量缺陷、无故拖延审计、丧失资质或主动终止合作等 [20] - 改聘需经审计委员会调查并评价新旧会计师事务所质量，按选聘程序重新选择 [21] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非出现重大质量问题 [23] - 审计委员会需检查选聘合规性及合同履行情况，违规行为将追究责任人责任 [25][26] 信息披露与文件管理 - 董事会秘书需披露会计师事务所履职评估、服务年限、审计费用及变更原因等信息 [18] - 选聘及决策资料需保存至少10年，禁止伪造或销毁 [19] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法律为准 [28] - 制度修订及解释权归董事会，经股东会批准后生效 [29]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率并维护股东权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义为通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，防范投资风险[3] - 董事及高管需勤勉尽责监督资金使用，禁止擅自变更用途[4] - 公司需建立分级审批、风险控制及信息披露的完整资金管理制度[5] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[8] - 多次融资需分别设立专户，资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议[9] - 三方协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需特别约定）、银行对账单抄送等条款[9] - 控股子公司实施项目的，需与子公司、银行、保荐机构共同签署三方协议[9] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致，变更用途必须经股东大会决议[10] - 禁止用于委托理财、证券投资等高风险领域，不得质押或变相挪用[11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等情形时需重新论证可行性[12] - 置换预先投入的自筹资金需会计师事务所鉴证，且需在资金到账6个月内完成[15] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月[16] - 补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券投资[18][19] - 超募资金使用计划需董事会审议，单次使用超5000万元且达超募总额10%以上的需股东大会批准[20][21] 募集资金用途变更 - 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等，需重新进行可行性分析[22][23] - 合资实施项目需确保公司控股地位[24] - 变更实施地点需董事会审议并公告，说明原因及影响[25] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告并与定期报告同步[26] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露原因[26] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告，异常结论需整改披露[27][28] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与公司专项报告同步披露[29] 附则 - 制度自股东大会通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[30][32][33]

对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范风险，明确决策权限与程序，依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务资助定义为公司及控股子公司在主营业务范围外向外部主体（非全资子公司、参股公司等）提供货币、实物资产、无形资产等资助，具体形式包括借款、委托贷款、承担费用、无偿提供资产使用权等[1] - 例外情形包括：以融资为主营业务的公司，或资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东不含关联方[2] 审批权限与程序 - 关联参股公司财务资助需满足其他股东按比例同等条件资助，并经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过后提交股东会[2][3] - 一般财务资助需董事会三分之二以上董事同意并披露，持股超50%的控股子公司除外[3] - 董事会需评估被资助对象资产质量、经营状况、偿债能力等，独立董事及保荐机构需发表意见[3][4] - 需提交股东会的情形包括：资助对象资产负债率超70%、单次或12个月内累计资助金额超净资产10%等[4] 财务资助实施与披露要求 - 需签署协议明确金额、期限、违约责任，逾期不得继续资助同一对象[5] - 资助成本不得低于市场利率及公司实际融资利率[5] - 披露内容需包括被资助对象基本情况、财务指标、关联关系、风险防范措施、董事会及独立董事意见等[6][7] - 逾期或资助对象出现财务困难时需及时披露补救措施及偿债能力评估[8] 职责分工与监督 - 财务部门负责资助前风险评估及后续跟踪，发现问题需上报董事会[9] - 董事会办公室负责信息披露，内部审计部门监督合规性[9] - 违规操作导致损失将追究经济或法律责任[9] 制度生效与解释 - 制度经董事会及股东会批准后生效，修改需相同程序[10] - 董事会拥有最终解释权，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[10]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范高级管理人员产生、优化董事会组成并完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下设专门机构，主要职责是对董事及高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名，经董事会过半数选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格，需按规则补足 [3] 职责与权限 - 主要职责包括研究董事及高管选任标准、搜寻人选、审查候选人、建议董事会规模及构成等 [4] - 有权委托猎头公司协助寻找候选人，相关费用由公司承担 [4] - 提名委员会对董事会负责，控股股东无充分理由时应尊重其建议 [4] 决策程序 - 可研究董事及高管的当选条件、选任程序并向董事会建议 [4] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻人选、资格审查、书面同意征求、会议审议及提交董事会等步骤 [4][5] - 需在董事选举或高管聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员不定期召集，提前三天通知委员，需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，可采取通讯表决 [5] - 可邀请其他董事或高管列席（无表决权），并可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存十年，决议需书面报董事会 [6] - 参会人员需对议定事项保密 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，若与法律法规或《公司章程》冲突则以后者为准 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]

股东会议事规则核心框架 - 规范股东会运作程序及职权行使的法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [2] - 股东会性质定位为公司最高权力机构 行使董事任免、重大资产交易、章程修改等核心职权 [6][9][31] 股东会召开机制 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会触发条件包括董事缺额、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形 [13] - 召集主体以董事会为主 独立董事/审计委员会/10%以上股份股东可提议召开 董事会拒绝时相关方可自行召集 [14][15][16] - 现场会议结合网络投票形式 股权登记日收市后登记股东享有表决权 [3][30] 提案与表决规范 - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 需在会议召开10日前提交 [22] - 董事选举采用累积投票制 特别适用于持股30%以上大股东或选举两名以上独立董事场景 [15] - 关联交易表决时关联股东需回避 担保事项中连续12个月担保超总资产30%需2/3以上表决通过 [10][55] 决议执行与争议解决 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议（如增减资、合并分立等）需2/3以上通过 [64][67] - 决议无效或可撤销情形包括程序违法、内容违规等 股东可自决议作出60日内诉请撤销 [84] - 董事会负责执行决议 重大资产重组等事项需在决议后2个月内实施具体方案 [80][82] 特殊事项审批权限 - 单笔担保超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需股东会审议 [10] - 交易涉及资产总额/营收/净利润占最近一期审计值50%以上且绝对值超5000万/500万需股东会批准 [11] - 关联交易金额超3000万且占净资产5%以上需提供专业机构报告并经股东会批准 [8] 会议程序管理 - 现场会议需律师见证并出具法律意见 会议记录需保存10年以上 [5][74] - 股东发言需提前登记或现场举手申请 主持人可对超时或无关质询进行干预 [52] - 表决采用记名投票 网络投票时间覆盖现场会议全程（9:15-15:00） [40][57]

公司基本情况 - 公司全称为北京科净源科技股份有限公司，英文名称为Beijing Sys Science & Technology Co., Ltd. [3] - 公司注册地址为北京市顺义区东盈路19号，注册资本为人民币6,857.1430万元 [3] - 公司成立于2008年9月22日，经营期限为长期，于2023年8月11日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司首次公开发行人民币普通股票17,142,858股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，包括3名独立董事 [99] - 董事长为公司法定代表人，任期三年，可连选连任 [7][89] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任 [9] 经营范围 - 主营业务包括环境污染防治、污水综合治理、环境工程设计咨询及技术服务 [5] - 业务范围涵盖节能技术开发、水质处理技术开发及水处理设备制造 [5] - 可开展货物进出口、技术进出口及代理进出口业务 [5] - 公司可根据发展需要调整经营范围并在境内外设立分支机构 [6] 股份管理 - 公司股份总数为6,857.1430万股，均为人民币普通股，每股面值1元 [19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [27] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权及剩余财产分配等权利 [30] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [30] - 股东不得抽回股本，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [35] - 控股股东不得占用公司资金、资产及其他资源 [36] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [73] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决 [77] 董事会运作 - 董事会行使经营计划制定、高级管理人员聘任及基本管理制度制定等职权 [100] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3日通知 [109][111] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上董事同意 [113] - 董事与决议事项有关联关系时不得参与表决，关联董事不足3人需提交股东会审议 [114] 反收购条款 - 恶意收购情况下，继任董事会成员中应至少有1/2为原任董事会成员 [89] - 董事会可采取对抗性反向收购、法律诉讼等反恶意收购措施 [53] - 收购方对公司章程中反恶意收购条款的修改需股东会3/4以上表决权通过 [37] - 恶意收购导致高管被辞退需支付5倍年薪赔偿金 [53]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书1名作为高级管理人员，对董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规及公司章程，承担高管法律责任并履行诚信勤勉义务 [1] - 制度制定依据包括《公司法》、深交所创业板上市规则及公司内部章程 [1] 任职资格要求 - 需具备秘书/管理/股权事务经验，掌握财务/法律/金融等专业知识 [2] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会处罚、被列为市场禁入者、受交易所公开谴责等 [2] - 应由董事/副总经理/财务负责人或其他章程规定的高管兼任 [2] 主要职责范围 - 负责信息披露事务管理及投资者关系协调工作 [3] - 组织筹备董事会/股东会会议并负责会议记录签字 [3] - 监控公司传闻真实性，督促回复交易所问询 [3] - 组织董事及高管进行法规培训，监督其履行信息披露义务 [3] - 管理股票及衍生品变动事务 [4] 履职保障与限制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，相关人员应配合工作 [4] - 有权查阅公司财务经营资料并参加涉及信息披露的会议 [4] - 兼任董事的董事会秘书不得以双重身份对同一事项作出决定 [4] 任免程序规定 - 董事会秘书离职后需在3个月内重新聘任 [4] - 聘任前需向深交所提交推荐书/简历/资格证书等文件 [4] - 必须同时聘任证券事务代表作为履职备份 [5] - 解聘需公告原因，被解聘者可向交易所提交陈述报告 [6] 解聘触发条件 - 出现任职禁止情形或连续3个月无法履职 [6] - 履职重大失误导致公司/投资者损失或违反法规章程 [7] - 空缺期间由董事长代行职责，超3个月后必须由董事长代行 [7] 法律责任条款 - 董事会违规决议导致损失时，未提异议的董事会秘书需承担连带赔偿责任 [8] - 违反法规或章程将追究相应责任 [9] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效，修改程序相同 [9] - 由董事会负责解释未尽事宜 [9]